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会计
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国际会计师(AIA)
ACCA/CAT
注册会计师(CPA)
美国注册管理会计师(CMA)
包含科目:
经济法基础
初级会计实务
中级经济法
中级财务管理
中级会计实务
高级会计实务
财务管理
管理会计
审计和税法
P1商业风险
战略与风险管理
经济法
税法
审计
财务成本管理
会计
财务决策(P2)
财务报告
规划
绩效
A公司为支付向B公司购买的钢材货款,向B公司签发了一张以甲银行行为承兑人,金额为100万元的银行承兑汇票,甲银行作为承兑人在汇票上签章,B公司收到汇票后背书转让给C公司,用于偿还所欠租金,C公司为履行向D中学捐资助学的承诺,将该汇票背书转让给D中学,并在汇票上注明“不得转让”字样,D中学将将该汇票背书转让给F公司,用于偿付工程款,应F公司的要求,D中学请E公司出具了担保函,承诺就D中学对F公司的票据债务承担保证责任,但未在票据上作任何记载。 A公司收到钢材后,发现存在重大质量瑕疵,完全不符合买卖合同约定及行业通行标准,无法使用。 F公司于汇票到期日向甲银行提示付款,甲银行以A公司未在该行存入足够资金为由拒付。F公司遂向A、B、C公司追索,A公司称,因钢材存在重大质量瑕疵,B公司构成根本违约,已向B公司主张解除合同,退还货款,故不应承担任何票据责任,C公司汇票上记载有“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任。 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)甲银行拒绝向F公司付款的理由是否成立?并说明理由。 (2)A公司拒绝向F公司承担票据责任的理由是否成立?并说明理由。 (3)C公司拒绝向F公司承担票据责任的理由是否成立?并说明理由。 (4)E公司应否承担票据保证责任?并说明理由。
2019年5月20日,甲公司为支付货款,向乙公司签发一张6个月后付款且经丙公司承兑的商业汇票。 6月20日,乙公司为支付技术服务费将该汇票背书转让给丁公司,乙公司背书时在汇票上记载了“不得转让”字样。 7月20日,丁公司为支付货款又将该汇票背书转让给戊公司。戊公司要求提供担保,己公司作为保证人在汇票的正面记载“保证”字样并签章,但未记载保证日期和被保证人的名称。 11月25日,戊公司向丙公司提示付款,丙公司以其与甲公司发生经济纠纷为由拒绝付款,并出具了拒绝证明。考虑到乙公司经济实力最为雄厚,戊公司首先向乙公司发出追索通知,遭到乙公司的拒绝。 11月27日,戊公司又向己公司发出追索通知,己公司仅同意支付汇票金额,拒绝支付利息和发出通知书的费用。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1) 丙公司拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。 (2) 乙公司拒绝戊公司追索是否合法?并说明理由。 (3)该汇票的被保证人是谁?并说明理由。 (4)保证日期是哪一天?并说明理由。 (5)己公司拒绝支付利息和发出通知书的费用是否合法?简要说明理由。
甲公司向乙公司购买镀锌板。为了支付价款,甲公司签发了一张以乙公司为收款人、 金额为100万元的银行承兑汇票,A银行作为承兑人在票面上签章。为了购买原材料,乙公 司将该汇票背书转让给丙公司。但是,丙公司在签约过程中提供的公司文件、库存证明等都 是虚假的,且未打算履行合同。丙公司在取得该汇票后,即将其背书转让给丁公司用于购买 天然钻石,后便杳无踪迹。 乙公司发现受骗后,向公安机关举报丙公司涉嫌诈骗。同时,乙公司就背书转让的汇票 向人民法院申请公示催告。人民法院受理后,向A银行发出了止付通知,并发出公告。丁公 司在票据到斯时持票向A银行提示付款,遭到拒绝。 当乙公司另行对丁公司起诉,请求确认自己为票据权利人时,其请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。
2020年7月1日,人民法院裁定受理了甲公司的破产申请,并同时指定了管理人。在该破产案件中,存在下述情况: (1)2019年9月1日,甲公司与A公司签订买卖合同,甲公司从A公司处购买100万元的原材料。同日,双方签订一份抵押合同,甲公司以其机器设备向A公司设定抵押。 (2)2020年4月1日,乙公司向B银行贷款500万元,期限6个月。甲公司作为乙公司的连带保证人与B银行签订了保证合同。2020年7月10日,B银行向管理人申报破产债权,管理人以主债务尚未到期为由予以拒绝。 (3)2020年6月1日,甲公司向C银行贷款800万元,期限3个月。丙公司作为甲公司的一般保证人和C银行签订了保证合同。2020年7月10日,C银行要求丙公司履行保证责任。 (4)2019年5月10日,丁公司向D银行贷款1000万元,期限1年。甲公司以其厂房为丁公司的债务提供抵押担保,并办理了抵押登记。借款到期后,丁公司未能偿还D银行的贷款本息。经甲公司、丁公司和D银行协商,甲公司用于抵押的厂房被依法变卖,所得价款全部用于偿还D银行,但尚有200万元借款本息未能得到清偿。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)根据本题要点(1) 所提示的内容,对于甲公司以其机器设备向A公司设定抵押的行为,管理人是否有权请求人民法院予以撤销?并说明理由。 (2)根据本题要点(2) 所提示的内容,因主债务尚未到期,债权人B银行能否申报破产债权?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,一般保证人丙公司能否行使先诉抗辩权?因主债务尚未到期,债权人C银行能否要求丙公司提前履行保证责任?并分别说明理由。 (4)根据本题要点(4) 所提示的内容,D银行能否将未得到清偿的200万元向管理人申报普通破产债权?并说明理由。
2017年3月20日,王某向张某借款,双方签订书面《借款合同》,约定:张某向王某提供借款100万元,借款期限1年,年利息30万元。3月25日,张某通过银行向王某转账100万元,款项实时到达王某的账户。同时,为借到这笔款项,王某以自己所有的价值40万元的珠宝一套和价值60万元的小汽车向张某设立抵押,签订了《抵押合同》,但未办理抵押登记。 同年4月1日,王某又向李某借款20万元,以该套珠宝向李某质押,双方签订了《质押合同》,王某将珠宝交付给李某占有。 同年5月1日,王某将小汽车转让给赵某,双方签订了《买卖合同》并办理了车辆过户登记手续,但约定6月1日王某再将小汽车交付给赵某。但5月10日,王某又因向钱某借款10万元将该小汽车质押给不知情的钱某,并交付给钱某占有,随后钱某将10万元转至王某的账户。 现各项借款到期,王某均无力清偿,各债权人分别向人民法院提起诉讼,法院审理查明:珠宝在李某占有期间,因李某保管不善已经丢失;小汽车在钱某占有期间因钱某原因发生损坏,钱某将小汽车送至甲汽车修理店维修,因未支付相关维修费用5万元,小汽车目前被甲汽车修理店留置。 要求: 根据上述资料,分析回答下列问题。 (1)王某和张某签订的《借款合同》何时生效?并说明理由。 (2)张某是否取得珠宝和小汽车的抵押权?并说明理由。 (3)李某丢失珠宝需要承担何种法律责任?并说明理由。 (4)赵某是否已经取得小汽车的所有权?并说明理由。 (5)如果法院将小汽车拍卖得款50万元,甲汽车修理店、钱某、赵某、张某是否有权对小汽车拍卖所得价款提出优先受偿?如果可以,请指明具体的优先受偿额度(不考虑相关债权利息)。
某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时,发现A公司如下信息: (1)甲为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长,法定代表人,2009年8月7日,经董事会决议(甲回避表决),A公司为B公司向C公司银行借款4000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露,2010年3月1日,C银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。 (2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失,甲则辩称:乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回乙的起诉。 (3)2010年3月10日,A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人因为B公司财务主管,候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。 (4)2010年3月24日,乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案,要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日,乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某,共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日,A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%;出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案,并选举乙为A公司董事。 (5)2010年4月21日,B公司与乙达成股权转让协议。4月23日,A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容:B公司将所持A公司27%的股份转让给乙,转让后B公司所持有A公司7%的股份;同时,乙向A公司全体股东发出要约,拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后,甲辞职,乙被股东大会选举为董事。 (6)2010年6月3日,A公司董事通过决议,决定购买乙控制的C公司100%的股权,该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日,A公司董事会议又通过决议,决定购买乙所持D公司的全部股权,该交易金额达到A公司资产总额的20%。上述两项交易完成后,A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 (7)在上述两项股权交
甲乙两人是在某技校结识的朋友。2017 年 10 月 12 日,二人共同出资购买一台价格为 50 万元的挖掘机。甲出资 10 万元,乙出资 40 万元。双方约定按 照出资比例共有。 2018 年 7 月 9 日,挖掘机因故障,不能正常使用。乙在未征得甲同意的情 况下请丙维修,修理费 3 万元。乙请求甲承担 20%的修理费。甲以修理未征得其 同意拒绝。丙请求乙支付全部修理费,乙拒绝。 乙不愿再与甲共有,欲对外转让其份额。2018 年 8 月 2 日,乙发函征询丁的购买意向,同时告知甲:正在寻找份额买主,甲须在接到通知书之日起 15 日 内决定是否行使优先购买权。甲认为乙转让份额应征得其同意,且乙尚在寻找份 额买主,在未告知任何交易条件的情况下,要求其在接到通知之日起 15 日内决 定是否行使优先购买权不符合法律规定,遂对乙的通知置之不理。 2018 年 8 月 3 日,甲在未告知乙的情况下,将挖掘机以市价卖给不知情的戊,约定 3 日后交付。 2018 年 8 月 4 日,丁向乙回函称,对乙所占挖掘机份额不感兴趣,想要购买整台挖掘机。由于甲对乙之前的通知置之不理,乙也不再告知甲。于 8 月 4 日将挖掘机出让给丁,并交付。 2018 年 8 月 6 日,戊要求甲交付挖掘机时,发现挖掘机已由乙交付给丁, 遂要求丁返还挖掘机,丁拒绝。 根据上述内容,回答下列问题: (1)乙修理挖掘机是否需经甲同意?乙是否有权请求甲承担 20%的修理 费?并分别说明理由。 (2)乙是否有权拒绝向丙支付全部修理费用?并说明理由 (3)乙转让其份额是否需经甲同意?并说明理由。 (4)乙在寻找份额买主时要求甲在接到通知之日起 15 日内决定是否行使优 先购买权,是否符合法律规定?并说明理由。 (5)丁是否取得挖掘机的所有权?并说明理由。 (6)甲与戊之间买卖挖掘机的行为是否有效?并说明理由。 (7)戊是否有权要求丁返还挖掘机?请说明理由。
某行业协会的全体会员企业在相关市场的市场份额合计达到85%。由于近期原材料涨价影响了行业利润,该协会遂组织召开了由会员企业领导人参加的“行业峰会”,与会代表达成了提高产品价格的共识。会议结束后,该协会向全体会员企业印发了关于提高本行业产品价格的通知,明确要求会员企业统一将产品价格提高l5%。接到通知后,会员企业按要求实施了涨价。根据反垄断法律制度的规定,下列说法中,正确的是( ) A.行业协会实施了滥用市场支配地位行) B.行业协会实施了经营者集中行为 C.行业协会实施了行政性限制竞争存为 D.行业协会实施了组织本行业经营者达成垄断协议行为
自2019年年初以来,A公司出现不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务的情况。2019年7月1日,人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请,并指定了管理人。在该破产案件中,存在下述情况: (1)2018年7月10日,A公司向甲银行贷款100万元,贷款期限为9个月。同日,双方签订一份书面抵押合同,A公司以其机器设备向甲银行设定抵押,但未办理抵押登记。2019年4月11日,A公司向甲银行清偿了贷款本息共计105万元。已知A公司用以抵押的机器设备市场价值为300万元。 (2) 2017年4月1日,A公司将一幢楼房出租给乙公司,租期为5年。2019 年7月4日,管理人在未征得承租人乙公司同意的情况下解除了该租赁合同。 (3)A公司欠丙银行到期贷款100万元,同时A公司又怠于行使其对B公司的到期债权100万元。2019年4月1日,债权人丙银行作为原告,以次债务人B公司作为被告,向C人民法院提起代位权诉讼,要求B公司直接向其清偿100万元。该案件尚未审结。 (4)2018年12月1日,A公司放弃其对D公司的到期债权1000万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请后,管理人一直未请求人民法院予以撤销。债权人丁公司遂向人民法院提起诉讼,请求撤销该行为并将因此追回的财产归人债务人财产,D公司以丁公司对A公司享有的债权仅为200万元为由进行抗辩。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1) 根据本题要点(1)所提示的内容,管理人能否请求人民法院撤销A公司向甲银行设定的抵押担保?对于A公司向甲银行的个别清偿行为,管理人能否请求人民法院予以撤销?并分别说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容,管理人能否解除该租赁合同?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,对于该诉讼,C人民法院应如何处理?并说明理由。 (4)根据本题要点(4) 所提示的内容,对于丁公司提起的诉讼,人民法院是否应予受理?对于D公司提出的抗辩事由,人民法院是否应予支持?并分别说明理由。
2018年7月2日,甲公司向乙公代办托运,但双方未约定交货地点。 7月8日,甲公司为筹集购买精密仪器设备的货款向丙公司借款100万元,双方签订了借款合同,约定借款期限为3个月,由丁公司和戊公司分别提供担保。7月9日,丁公司与丙公司签订了保证合同,但双方未约定保证的方式。同日,戊公司以价值80万元的房屋向丙公司提供抵押担保,双方签订了抵押合同并办理了抵押登记。同年8月1日,戊公司将该房屋出租给庚公司,双方口头约定租期1年,但戊公司未告知该房屋已被设置抵押权。 乙公司办理好托运手续,将该套精密仪器设备交付通达运输公司承运。在运输途中,发生山体滑坡,该套精密仪器设备全部毁损。甲公司得知后要求乙公司重新发货。 因甲公司未收到精密仪器,未能按时向客户交付产品,借款到期后,甲公司无力清偿借款,丙公司遂要求丁公司承担连带保证责任,丁公司拒绝,拒绝理由有二:(1)双方在签订保证合同时,未约定保证方式,则丁公司承担一般保证责任。(2)丙公司应当先就戊公司提供的物保实现债权,不足部分才能要求丁公司承担保证责任。丙公司遂要求就戊公司的房屋进行拍卖从而实现抵押权,2018年10月21日,经丙公司同意,戊公司在未通知庚公司的情况下,便以80万元的价格将该房屋卖给辛公司并办理了过户登记,所卖价款交付给丙公司。庚公司得知后,以戊公司侵害其优先购买权为由请求人民法院确认戊公司和辛公司之间的买卖合同无效。随后,辛公司要求庚公司腾退房屋。 要求: 根据上述资料,分别回答下列问题。 (1)甲公司是否有权要求乙公司重新发货?并说明理由。 (2)丁公司拒绝承担保证责任的理由(1)是否成立?并说明理由。 (3)丁公司拒绝承担保证责任的理由(2)是否成立?并说明理由。 (4)戊公司和庚公司的租赁合同是否成立?并说明理由。 (5)庚公司是否有权以戊公司侵害其优先购买权为由请求人民法院确认戊公司和辛公司之间的买卖合同无效?并说明理由。 (6)辛公司是否有权要求庚公司腾退房屋?并说明理由。 (7)戊公司承担担保责任后,是否有权向保证人丁公司追偿?并说明理由。
新银公司为 A 股上市公司,股本总额为 2 亿股。2015 年 5 月 22 日,新银 公司召开临时股东大会,审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次 非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司;股票发行数量不超 过 5000 万股;物灵公司认购 4000 万股,宝华公司和元基公司共认购 1000 万股,发行价格为 7.5 元/股。5 月 26 日,新银公司与三股东正式签订非公开发行股票 认购协议。协议签订前,物灵公司持有新银公司的股份比例为 28%;宝华公司和 元基公司签有一致行动人协议,合计持股比例 10%;新银公司董事、监事及高级 管理人员及其一致行动人合计持股比例为 12%。宝华公司和元基公司承诺在此次 非公开发行实施完毕前,不以任何形式增持新银公司股份。 自 2015 年 6 月起,宝华公司旗下管理的基金账户通过场内交易增持新银公司股份。截至 2015 年 12 月 8 日,宝华公司和元基公司合计持股比例达到 29%。 物灵公司认为,宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”,在宝华公司通过 场内交易增持后,新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股,将导致新 银公司的股份分布违反证券法的规定。董事会决定调整非公开发行方案。2015 年 12 月 16 日,新银公司发布公告称,证监会已同意公司暂停非公开发行股票的 申请。 新银公司董事会经与物灵公司协商,形成如下意见:鉴于宝华公司和元基公 司的失信行为,不再将其作为本次非公开发行的认购对象,调整后的股票发行数 量为 3000 万股,由物灵公司全额认购。物灵公司认购后,所持新银公司的股份 比例将超过 30%,会触发强制要约收购义务,物灵公司认为,因其已承诺 3 年内 不转让本次非公开发行的股票,所以只要新银公司股东大会的非关联股东豁免要 约收购即可,无须向证监会申请豁免。根据以上意见,2016 年 2 月 1 日,新银公司董事会审议通过《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》(以下简称“议案 1”)。次日,新银公司发布公告:公司将于 2月 19 日召开临时股东大会审议该议案,物灵公司、宝华公司和元基公司应当对该议案表决予以回避。2016 年 2 月 5 日,宝华公司和元基公司向新银公司董事 会提交《关于调整非公开发行股票方案的议案》(以下简称“议案 2”),提议
【案例3】(本题10分。)2019年6月6日,A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业承兑汇票,该汇票载明出票后1个月付款,甲公司为付款人。2019年6月22日,乙公司在该汇票上签章作了保证,但未记载被保证人名称和保证日期。 B公司取得汇票后背书转让给C公司,并记载了“不得转让”字样。C公司又将该汇票背书转让给D公司,D公司于2019年7月1日向甲公司提示承兑,甲公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑,并出具了拒绝承兑的证明。D公司拟行使追索权实现自己的票据权利。 要求: 根据上述资料及票据法律制度的规定,回答下列问题: (1)该汇票的被保证人是谁?保证日期是哪一天?并说明理由。 (2)D公司提示承兑的时间是否符合规定?并说明理由。 (3)假设甲公司依法承兑,如果甲公司拒绝D公司的付款请求,D公司是否有权向B公司追索?并说明理由。 (4)假设甲公司依法承兑,则D公司最迟应于何时向甲公司提示付款?并说明理由。
2019年6月6日,A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业承兑汇票,该汇票载明出票后1个月付款,甲公司为付款人。2019年6月22日,乙公司在该汇票上签章作了保证,但未记载被保证人名称和保证日期。 B公司取得汇票后背书转让给C公司,并记载了“不得转让”字样。C公司又将该汇票背书转让给D公司,D公司于2019年7月1日向甲公司提示承兑,甲公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑,并出具了拒绝承兑的证明。D公司拟行使追索权实现自己的票据权利。 要求: 根据上述资料,分别回答下列问题: (1)该汇票的被保证人是谁?保证日期是哪一天?并说明理由。 (2)D公司提示承兑的时间是否符合规定?并说明理由。 (3)假设甲公司依法承兑,如果甲公司拒绝D公司的付款请求,D公司是否有权向B公司追索?并说明理由。 (4)假设甲公司依法承兑,则D公司最迟应于何时向甲公司提示付款?并说明理由。
2018年3月15日,广元公司因为不能清偿到期债务被法院受理破产申请,法院审理案件过程中,发现如下情况: (1)2017年8月,广元公司将价值100万元的设备以60万元的价格卖给其关联企业甲公司。 (2)2017年10月,广元公司向乙公司购买货物,并且买卖合同约定了所有权保留条款。法院受理破产申请后,双方均未履行完毕买卖合同。管理人决定对该合同继续履行,但在支付75%货款后,没有正当理由却未支付剩余款项。乙公司决定取回货物。 (3)2017年5月,广元公司提前清偿了债权人丙公司的20万元债务,该笔债务于2018年2月15日到期。 (4)广元公司对丁公司享有50万元债权,但广元公司无正当理由未行使权利,导致其债权的诉讼时效期间于2018年1月24日届满。 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)广元公司将设备卖给甲公司的行为,管理人是否可以申请撤销?并说明理由。如果撤销,广元公司返还给甲公司的货款,应如何处理? (2)乙公司是否可以取回货物?并说明理由。 (3)广元公司提前清偿丙公司债务的行为,是否可以撤销?并说明理由。 (4)广元公司对丁公司享有的债权是否因超过诉讼时效期间而丧失法律保护?并说明理由。
1.甲公司与乙公司签订一份100万元的买卖合同,乙公司向甲公司发货后,甲公司应当向乙公司支付货款。为此,甲公司向乙公司签发一张以乙公司为收款人、金额100万元的银行承兑汇票。付款人A银行在票据上承兑签章了。乙公司为支付租用生产设备的租金,在票据上记载“不得转让”字样后,将该票据背书转让给丙公司。丙公司收到票据后,又将该票据背书转让给丁公司以购买机器设备,并在票据上记载“只有丁公司货物质量符合约定,该票据才会发生背书转让的效力”。但丁公司一直未向丙公司交货。 甲公司在收到乙公司发来的货物后,发现货物存在严重的质量问题,无法使用,遂要求乙公司返还票据。 票据到期后,丁公司向A银行提示付款。A银行以甲公司账户资金不足为由拒绝付款,并出具了拒绝理由书。丁公司遂向甲公司、乙公司、丙公司追索。丙公司以丁公司一直未发货为由拒绝承担票据责任;乙公司以自己在背书时记载了“不得转让”字样为由拒绝付款。 要求: 根据上述资料,分别回答下列问题。 (1)A银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。 (2)丁公司能否取得票据权利?并说明理由。 (3)乙公司拒绝向丁公司付款的理由是否成立?并说明理由。 (4)若乙公司向丁公司清偿票款后向甲公司追偿,甲公司是否有权拒绝承担票据责任?并说明理由。
甲股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“甲公司”),股本总额为100亿元人民币。 大华公司为甲公司的第一大股东,持有甲公司18%的股份。 自2020年3月1日起,乙公司及其控股子公司丙公司通过证券交易所的证券交易,不断增持甲公司的股份。截至2020年3月10日,乙公司和丙公司分别持有甲公司3%和2%的股份。2020年3月11日,乙公司和丙公司向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,通知了甲 公司,并予以公告。2020年4月1日,乙公司和丙公司继续增持甲公司的股份,并依法履行了权益变动披露义务。截至2020年6月1日,乙公司和丙公司分别持有甲公司20%和7%的股份。 2020年6月5日,甲公司董事会发布公告称,因甲公司正在筹划重大资产重组事宜,甲公司股票停牌。 经反复磋商,甲公司董事会拟订了发行股份购买资产的重组预案。该重组预案的部分内容如下: (1) 甲公司拟向丁有限责任公司(以下简称“丁公司”)的股东A公司和B公司非公开发行股票共计20亿股,作为购买A公司和B公司所持丁公司全部股权的对价; (2) 发行价格为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%; (3) 对于本次非公开发行的股票,A公司和B公司自股份发 行结束之日起12个月内不得转让。 2020年7月1日,甲公司召开临时董事会会议,讨论表决该重组预案。甲公司董事会由10名董事组成,其中包括4名独立董事。亲自出席本次会议的董事为9名,此外独立董事张某因病不能亲自出席会议,书面委托董事王某代为出席并行使表决权。在对该重组预案进行表决时,董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决。经激烈争辩,最终的表决结果为:赞成票为5票,大华公司派出的4位董事均投了反对票。 2020年7月2日,甲公司董事会发布公告,将于2020年7月20日召开临时股东大会,对该重组方案进行表决。2020年7月17日,丙公司向甲公司董事会提交罢免董事杨某的临时提案,被甲公司董事会拒绝。 在如期举行的临时股东大会上,出席该次股东大会的股东共持有75亿股有表决权的股票,最终的表决结果为:赞成票为30亿股,反对票为45亿股。临时股东大会未能通过该重组方案。在表决时,持股比例为0.1%的股东孙某投了反对票,孙某要求甲公司回购其持有的甲公司全部股份,被甲公司董事会拒绝。随后,孙某书面请求甲公司监事会对
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