新银公司为 A 股上市公司，股本总额为 2 亿股。2015 年 5 月 22 日，新银 公司召开临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次 非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司；股票发行数量不超 过 5000 万股；物灵公司认购 4000 万股，宝华公司和元基公司共认购 1000 万股，发行价格为 7.5 元/股。5 月 26 日，新银公司与三股东正式签订非公开发行股票 认购协议。协议签订前，物灵公司持有新银公司的股份比例为 28%；宝华公司和 元基公司签有一致行动人协议，合计持股比例 10%；新银公司董事、监事及高级 管理人员及其一致行动人合计持股比例为 12%。宝华公司和元基公司承诺在此次 非公开发行实施完毕前，不以任何形式增持新银公司股份。 自 2015 年 6 月起，宝华公司旗下管理的基金账户通过场内交易增持新银公司股份。截至 2015 年 12 月 8 日，宝华公司和元基公司合计持股比例达到 29%。 物灵公司认为，宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”，在宝华公司通过 场内交易增持后，新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股，将导致新 银公司的股份分布违反证券法的规定。董事会决定调整非公开发行方案。2015 年 12 月 16 日，新银公司发布公告称，证监会已同意公司暂停非公开发行股票的 申请。 新银公司董事会经与物灵公司协商，形成如下意见：鉴于宝华公司和元基公 司的失信行为，不再将其作为本次非公开发行的认购对象，调整后的股票发行数 量为 3000 万股，由物灵公司全额认购。物灵公司认购后，所持新银公司的股份 比例将超过 30%，会触发强制要约收购义务，物灵公司认为，因其已承诺 3 年内 不转让本次非公开发行的股票，所以只要新银公司股东大会的非关联股东豁免要 约收购即可，无须向证监会申请豁免。根据以上意见，2016 年 2 月 1 日，新银公司董事会审议通过《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》（以下简称“议案 1”）。次日，新银公司发布公告：公司将于 2月 19 日召开临时股东大会审议该议案，物灵公司、宝华公司和元基公司应当对该议案表决予以回避。2016 年 2 月 5 日，宝华公司和元基公司向新银公司董事 会提交《关于调整非公开发行股票方案的议案》（以下简称“议案 2”），提议