初级会计职称

中级会计职称

会计高级职称

国际会计师(AIA)

ACCA/CAT

注册会计师(CPA)

美国注册管理会计师(CMA)

• 2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司（以下简称西电公 司），注册资本1000万元，其中：A公司持有30%的股权，B公司持有70%的股权。2005 年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10%的股权。 2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配 利润按照出资比例转增股本；新股东E公司注资6000万元，持有西电公司20%的股权。 2008年3月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司、G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。 2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的 材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。 2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月沘日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持 本公司的股权全部转让给公司畫事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付 了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010年6月1日，B公司已正式将上述股权过 户登记至张某名下。 2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从2005年5月开始至办理 股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假 陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。 李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股，于2010年5月31日全部卖出， 亏损5000元；赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。 经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名 册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司
• A 公司向 B 公司购买一批生产设备。为支付货款，A 公司向 B 公司签发一 张以甲银行为承兑人、金额为 500 万元的银行承兑汇票。甲银行作为承兑人在票 面上签章。B 公司收到汇票后背书转让给 C 公司，用于偿还其所欠 C 公司的专利 使用费，但未在被背书人栏内记载 C 公司的名称。C 公司欠 D 公司一笔货款，遂 直接将 D 公司记载为 B 公司的被背书人，并将汇票交给 D 公司，D 公司随即将汇 票背书转让给 E 公司，用于偿付工程款，并在汇票上注明:“工程验收合格则转 让生效”。E 公司随即又将汇票背书转让给 F 公司，用于支付办公装修费用。后 D 公司与 E 公司因工程存在严重安全隐患，未能验收合格而发生纠纷。 B 公司未在约定期间内向 A 公司发货，经催告后仍未发货。A 公司遂向 B 公 司主张解除合同、退还货款。 F 公司于汇票到期日向银行提示付款，甲银行以 A 公司资信状况不佳、账户 余额不足为由拒绝。F 公司向前手行使追索权。A 公司辩称因 B 公司根本违约， 其已向 B 公司主张解除合同、退还货款，故不应承担任何票据责任。D 公司辩称， 根据其在汇票上注明的条件，D 公司对 E 公司的背书转让并未生效，故 D 公司无 需向 F 公司承担票据责任。 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）甲银行拒绝向 F 公司付款的理由是否成立？并说明理由。 （2）A 公司拒绝向 F 公司承担票据责任的理是否成立？并说明理由。 （3）D 公司对 E 公司的背书转让是否生效？并说明理由。 （4）C 公司是否应当承担票据责任？并说明理由
• 甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是( )。 A．本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者 B．本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划 C．本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％ D．投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之曰起3个月内不得转让
• 福明公司为 A 股上市公司。2018 年 1 月 25 日，福明公司实际控制人、董 事长李某根据公司 2017 年度业绩情况，向董事会秘书赵某提出在当期实施股票 “高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提 交董事会审议，但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧、未能形成有效决议， 该方案未予披露。 孙某为赵某好友，2018 年 1 月底，孙某在一次商业宴会上向赵某打听福明 公司 2017 年度业绩和利润分配情况，赵某告知孙某“业绩不错，可能会做‘高 送转’，但董事会还没通过，具体还不好说”。得此答复后，孙某于 2018 年 2月 2 日买入福明公司股票。 2018 年 2 月 5 日，赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018 年 2 月26 日（星期一），福明公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案，以盈余公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发 2 元红利。3 月 1 日 公司公告董事会决议。 赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后，程某又将该信息转告福明公司 股东王某。王某通过其控制的越野投资有限公司（简称“越野投资”）于 2018 年 2 月中旬多次买入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司 2%的股份，越 野投资不持有福明公司股份。 2019 年 3 月起，证监会对福明公司内幕交易案立案调查，孙某在内幕交易调查中抗辩：福明公司的“高送转”方案在 2018 年 1 月底时董事会尚未通过： 赵某于 2 月 5 日才修改“高送转”方案；孙某在 2 月 2 日买入股票时内幕信息尚 未形成，故其买入行为不构成内幕交易。调查期间，证监会认定王某与越野投资 在 2018 年 2 月购入福明公司股票时，构成一致行动人：购入后二者合计持股比 例为 5.9％，未按规定履行重大持股信息披露义务，王某在内幕交易调查中未对 自己的买入行为给出正当理由，但辩称：其于 2018 年 2 月的股票买入行为，属 于相关司法解释中规定的“持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形，不构 成内幕交易。 根据上述内容，分别回答下列问題: （1）本案“高送转”的利润分配方案是否构成内幕信息？并说明理由。 （2）赵某告知孙某“可能会做‘高送转’”的行为是否构成内
• 【案例1】（本题17分。）甲公司拟委托乙厂制作500套员工制服，甲公司发出的传真列明了对款式和面料的要求，要求乙厂在3日内报价。乙厂回复每套定价220元。甲公司次日电话通知乙厂称，若每套降价为200元即可成交。乙厂表示同意，要求于10日后签订书面合同，3个月后交货，货到付款，同时指出：任何一方履行义务不符合约定的，需向对方支付合同金额20%的违约金。甲公司接受该条件，10日后收到已经由乙厂签章的合同书，甲公司的法定代表人在合同书上盖章。之后，乙厂告知甲公司，因其员工有限，想把200套制服交给戊厂加工，甲公司表示同意。 3个月后，乙厂依约将货物运送至甲公司所在地，但甲公司因停业整顿无人负责接收货物，乙厂无奈，将货物向公证机关办理了提存。乙厂将其提存的事实通知了甲公司相关人员，并要求其支付货款，甲公司以资金周转受限为由予以拒绝。甲公司整顿完毕派人去公证机关领取货物时得知，该批货物于提存后的第二日受雷击着火，50套制服被烧毁。公证机关称，根据债务人的要求，必须先履行债务，交付货款后才能领取货物；并要求甲公司交纳提存费用共计8000元。甲公司认为提存费用应由乙厂支付，并就被烧毁的部分制服要求乙厂赔偿损失。 甲公司员工穿上制服后，部分人员出现过敏现象，致使甲公司发生包括医疗费等在内的1万元的损失。经查是因戊厂加工的制服质量不合格所致，甲公司遂起诉至法院，要求乙厂：①就对甲公司员工造成的人身伤害承担侵权责任共计1万元；②支付违约金2万元。乙厂同意支付违约金，但称约定的违约金过高，要求适当减少；不再承担侵权责任。 要求： 根据上述资料和相关法律制度的规定，分别回答下列问题： （1）试述甲公司发出的传真以及其次日对乙厂的电话通知的法律性质，并说明理由。 （2）甲公司与乙厂之间的承揽合同何时成立？并说明理由。 （3）提存费用以及提存物的损失应由谁承担？并说明理由。 （4）乙厂拒绝承担侵权责任，且申请减少违约金的主张能否得到法院支持？并说明理由。
• 2017年7月10日，甲公司与A银行签订借款合同，约定:借款金额550万，年利率6.5%;借款期限1年。同日，甲公司将其一宗土地的建设用地使用权抵 押给A银行，双方签订了书面抵押合同，并于7月11日办理了抵押登记。A银行还要求甲公司提供其他担保，于是甲公司请求其关联企业乙公司为该笔借款提供保证担保。 2017年7月15日，A银行与乙公司签订了保证合同，约定乙公司对甲公司的借款债务承担连带责任。抵押合同和保证合同对于A银行实现担保权的顺序均未作约定。 2017年7月25日，A银行在向甲公司发放贷款时预扣了该笔贷款的利息35.75万元。 2017年8月，甲公司在已设立抵押权的建设用地上，开始建造建筑物M。 2018年7月，因甲公司无法归还到期借款的本息，A银行要求乙公司承担保证责任，但乙公司主张，A银行应先行使抵押权。 经评估，抵押的建设用地使用权连同建筑物M价值为800万元，其中建筑物M的价值为300万元。不考虑评估、拍卖的税费。 要求: 根据上述内容，分别回答下列问题: (1)A银行的抵押权何时设立?并说明理由。 (2) 甲公司向A银行实际借款的本金是多少?并说明理由。 (3)乙公司主张A银行应先行使抵押权是否合法?并说明理由。 (4)建筑物M是否为抵押物?并说明理由。 (5)乙公司是否需要承担保证责任?并说明理由。
• 2016年6月3日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请。同日，人民法院发布受理破产申请的公告，确定债权人申报债权的期限。在此期限内，管理人收到以下债权申报： （1）A公司曾为甲公司的50万元银行借款提供连带责任。2016年3月，因甲公司无力偿还借款，A公司承担连带保证责任，向银行支付50万元借款本息。A公司因此向管理人申报50万元借款本息的债权。 （2）甲公司欠B信用社60万元借款未还。C公司为该笔借款提供连带保证，但尚未承担保证责任。B信用社向管理人申报60万元借款本息的债权后，C公司也提出相同金额债权的申报。 （3）甲公司的关联企业乙公司也进入破产程序。甲公司和乙公司对D公司负有70万元的连带债务。D公司向乙公司管理人申报70万元债权后，又向甲公司管理人申报该70万元债权。 （4）甲公司长期拖欠E公司货款，累计20万元。E公司申报20万元本息的债权。 甲公司管理人收到上述申报后，审查了A、B、C、D、E五家债权人的相关资料，认为E公司主张的债权已经超过诉讼时效期间，故未将E公司申报的债权编入债权登记表。 根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）根据企业破产法律制度的规定，债权人申报债权的最短期限和最长期限分别是多少？ （2）甲公司管理人对A公司申报的50万元借款本息债权应否确认？并说明理由。 （3）甲公司管理人对C公司申报的60万元借款本息债权应否确认？并说明理由。 （4）甲公司管理人对D公司申报的70万元债权应否确认？并说明理由。 （5）甲公司管理人不将E公司债权编入债权登记表的理由是否成立？并说明理由。
• 甲公司需要使用乙公司生产的塔吊，但无力购买，遂请求丙公司购买并出租给自己。2020年4月1日，甲、丙公司签订融资租赁合同，约定如下:丙公司购买乙公司生产的塔吊，价款500万元;甲公司租赁该塔吊10年，年租金80万元。 2020年4月10日，丙公司为支付货款向丁公司借款100万元，双方约定:借款期限6个月，利息10万元在本金中预先扣除，丁公司实际支付给丙公司90万元。为担保该借款债权，丙公司以其一台价值40万元的车辆作抵押，丙公司与丁公司签订了抵押合同，但未办理抵押登记;戊公司作为保证人与丁公司签订了保证合同，但未约定保证方式;丁公司与丙公司、戊公司未约定担保物权实现的先后顺序。 2020年5月1日，丙公司将该抵押车辆交给辛公司维修。后来，因丙公司拖欠辛公司20万元的仓储费用，该车辆被辛公司留置。 丙公司和丁公司约定的借款期限届满后，丙公司未能清偿借款。丁公司拟行使抵押权，发现该车辆已经被辛公司留置。丁公司主张就被留置车辆行使抵押权，理由如下: (1)辛公司留置该车辆，与其享有的仓储费债权不属于同一法律关系，故辛公司无权留置该车辆; (2) 即使辛公司有权留置该车辆，因抵押权设立在先，丁公司有权优先行使抵押权。 丁公司要求戊公司承担连带保证责任，戊公司抗辩如下: (1) 该借款债权还存在抵押担保，丁公司应首先行使抵押权;(2)对于抵押担保不足清偿的部分，由于在保证合同中未约定保证方式，自己只承担一般保证责任，而非连带保证责任。 在融资租赁期间，由于塔吊存在质量问题，吊装的物品坠落并砸伤行人庚，甲公司被迫停产修理。在修理期间，该塔吊因遭雷击全部毁损。庚请求丙公司承担赔偿责任，遭到丙公司的拒绝。 已知:甲公司和丙公司在签订融资租赁合同时对租赁物毁损、灭失的风险承担等问题未作出明确约定。 要求: 根据上述内容，分别回答下列问题: (1)该塔吊毁损、灭失的风险由谁承担?并说明理由。 (2) 丙公司拒绝向庚承担赔偿责任是否符合法律规定?并说明理由。 (3)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并说明理由。 (4)丁
• A 公司是一家房地产开发公司，其开发建设的商品房项目之一是“AAA”小区。自 2017年 2 月开始，A 公司在多种媒体上发布“AAA”小区的商品房预售广告。商品房的交付按施工进度分为两期，第一期为普通住宅，第二期为商业用房。该广告还详细描述了“AAA”小区内即将建设的休闲场所，并宣称某市级重点小学将进驻小区。 （1）签订了普通住宅预售合同的张某要求预售合同签订后办理预告登记手续。一期工程竣工后，A 公司按合同约定向张某交付了房屋。张某办理了房屋登记手续后，将该房屋出租给赵某。 （2）签订了普通住宅预售合同的李某是 C 有限合伙企业中的有限合伙人。李某先以合伙企业的名义签订了预售合同，其他合伙人认为李某无权对外代表 C 企业，并拒绝支付预付款。李某又以自己的名义签订了预售合同，交付了部分房款，并提出以该预售房屋作为自己在 C合伙企业的出资，增加出资份额，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某发现 A 公司交付的房屋与预售合同不符，自己预订的房屋已经被另行出卖。李某要求 A 公司按合同约定的全部房款双倍赔偿，被 A 公司拒绝。 （3）签订了商业用房预售合同的王某以 D 公司的一张支票为自己支付了预付款，D 公司是王某投资设立的一人有限公司。王某准备以该房屋作价出资，再设立另一家一人有限公司。此后，D 公司因经营不善造成资不抵债，债权人要求王某变卖该房屋予以清偿，王某以有限责任公司对债务承担有限责任为由，拒绝承担债务。 2018 年 5 月，二期工程开始动工后，业主发现原来用于建设休闲场所和某市级重点小学的位置改成了高档公寓，“AAA”小区的业主一致认为 A 公司违背了预售广告的承诺，要求 A公司承担违约责任。A 公司否认违约，理由是：预售广告不具有法律效力，并且预售广告的内容没有写入合同。此后，“AAA”小区的业主采取多种阻止施工的措施，造成二期工程停工。A 公司要求施工建设单位强行施工，否则停止支付一期工程款。建设单位表示，如果 A公司逾期不支付一期工程款，则采取对应措施，即：申请将该工程拍卖，以拍卖的价款优先清偿一期工程款。建设单位同时向业主表示，希望停止阻止施工，否则已经销售的房屋会连同一起拍卖，即使已经交了全部房款购买一期房屋的业主也会受到损失。 要求：根据上述事实，回答下列问题： （1）张某要求办理预告登记手续是否符合法律规定？说明理由。
• 2017年4月，甲上市公司与乙有限责任公司达成合并意向。甲公司董事会初步拟定的合并 及配套融资方案（简称“方案初稿”）包括以下要点： （1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙公司原股东获得现金补偿。 （2）根据合并双方审计报告，截至2016年年底，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过50%。但该年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例低于50%，故本次合并不构成甲公司重大资产重组。 （3）出席股东大会并对合并方案投反对票的股东。享有异议股东股份回购请求权。有权要求甲公司以合理价格回购其股票。 （4）为筹集实施合并所需资金，甲公司拟向本公司控股股东A公司非公开发行股票，发行价不低于定价基准日的20个交易日公司股票均价的80%。具体发行价格由董事会决议确定，并经股东大会批准，A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 甲公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后，予以公告。 2017年6月1日，甲公司临时股东大会通过合并决议和非公开发行股票融资决议。同日，乙公司临时股东会也通过了合并决议。6月15日，证监会批准甲公司的合并与配套融资方案。 B银行对甲公司享有一笔2018年6月底到期的借款债权。接到甲公司合并通知后，B银行于6月20日向甲公司提出偿债请求。甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。 2017年6月22日，乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会6月1日通过的合并决议。经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通过股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。人民法院认为，乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。 甲公司股东周某反对甲、乙公司合并，于2017年5月底向甲公司董事会邮寄了书面反对意见，但周某并未出席甲公司6月1日召开的临时股东大会，也未委托他人表决。6月6日，周某向甲公司提出行使异议股东股份回购请求权，遭甲公司拒绝，拒绝理由是：只有出席股东大会并对合并投反对票的股东，才享有异议股东股份回购请求权。 2017年10月7日，证监会接到举报称，甲公司董事雷某涉嫌内幕交易。经查，雷某于2017年2月1日
• 1.自2017年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况。2017年7月1日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在以下情况： （1）2017年4月17日，供电局向A公司发出欠缴电费催收通知书，要求A公司在一周之内补缴拖欠的电费120万元，否则将对其生产区停止供电，A公司于2017年4月22日向供电局补缴了120万元的电费。2017年7月10日，管理人向人民法院主张撤销A公司向供电局补缴电费的行为。 （2）A公司欠甲银行到期贷款100万元，同时A公司又怠于行使其对乙公司的到期债权100万元。2017年6月1日，债权人甲银行作为原告，以次债务人乙公司作为被告，向人民法院提起代位权诉讼，要求乙公司直接向其清偿100万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请时，该案件尚未审结。 （3）A公司于2016年4月1日向丙银行贷款200万元，期限为2年。丁公司作为一般保证人和丙银行签订了书面保证合同。2017年7月10日，丙银行要求丁公司提前履行保证责任。 （4）2016年6月1日，戊公司向庚银行借款500万元，期限为1年。A公司以其厂房设定抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，戊公司未能偿还庚银行贷款本息。经戊公司、A公司和庚银行协商，A公司用于抵押的厂房被依法变现，所得价款全部用于偿还庚银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。 （5）2016年11月，B公司向A公司订购一批汽车零部件，合同价款130万元，A公司交货后，B公司一直未付款，获悉人民法院受理了A公司的破产申请后，B公司以30万元的价格受让了C公司对A公司的130万元债权。之后，B公司向管理人主张以该债权抵销其所欠A公司的债务。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，管理人能否请求人民法院撤销A公司向供电局补缴电费的行为？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，对于该诉讼，人民法院应如何处理？并说明理由。 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，一般保证人丁公司能否行使先诉抗辩权？债权人丙银行能否要求丁公司提前履行保证责任？并分别说明理由。 （4）根据本题要点（4）所提示的内容，庚银行能否将未得到清偿的20万元向管理人申报普通破产债权？并说明理由。 （5）根据本题要点（5）所提
• 2012年3月，A家装有限责任公司（下称A公司）与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立B建材加工股份有限公司（下称B公司）。5月25日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为B公司将来的登记住所。 　　2012年10月8日，乙为向银行借款，拟由B公司提供担保。B公司未召开股东大会，甲丙丁口头同意为乙提供担保，A公司对此表示反对；A公司持股20%，甲丙丁合计持股达30%。 　　2016年2月，B公司经证监会核准首次公开发行股票并在深交所中小板上市。 　　2016年5月，丙为资助其女赴美留学，向朋友吴某借款300万元，以其对B公司的股权作为担保，并依法办理了股权质权登记手续。 　　2017年4月B公司公开发行优先股，公司章程规定：（1）优先股股息率根据公司经营情况可在一定幅度内浮动。（2）未向优先股股东足额派发股息的，差额不能累积到下一会计年度。（3）优先股股东分配股息后，可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。 　　2017年12月B公司拟再次公开发行优先股，召开股东大会决议时，股东甲主张“优先股股东不能对此参与表决”。 　　2018年5月1日，C公司通过证交所的证券交易购买B公司5%的股份，其中3%是表决权未恢复的优先股。C公司于5月2日与3日继续购进B公司2%的股份。 　　根据上述内容，分别回答下列问题： 　　（1）甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，公司设立后，谁对戊承担责任？并说明理由。 　　（2）B公司为乙提供担保的决议效力如何？并说明理由。 　　（3）若B公司为乙提供担保，应当履行的会议程序是什么？ 　　（4）丙为吴某设定的股权质押是否成立？并说明理由。 　　（5）2017年4月B公司公开发行优先股，公司章程的内容是否符合规定？并说明理由。 　　（6）股东甲的主张是否符合规定？并说明理由。 　　（7）C公司于5月2日与3日继续购进B公司2%的股份是否符合规定？并说明理由。
• 甲公司是一家于2008年4月20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易的上市公司，其股本总额为8亿元。2018 年9月16日，甲公司的控股股东乙公司将 其持有的甲公司40%的股份全部协议转让给丙公司。 风顺科技股份有限公司(以下简称“风顺科技”)是一家从事互联网金融服务的公司，其控股股东A公司持有风顺科技70%的股权。 2020年4月1日，甲公司发布公告称，甲公司与风顺科技的全体股东签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议的部分要点如下: (1)甲公司以其全部资产及负债(作价10亿元)与风顺科技全体股东持有的100%股权(作价430亿元)的等值部分进行置换，二者的差额部分(420亿元)，由甲公司向风顺科技全体股东非公开发行股份进行购买; (2)本次发行股份购买资产的定价基准日为甲公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，股票发行价格为10元/股，即定价基准日前60个交易日股票均价的85%;甲公司本次拟发行股份42亿股; (3)A公司在本次重组中获得的甲公司股票，自发行结束之日起12个月后可以转让。 本次交易拟购买资产经审计的最近一末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下: 已知，风顺科技2017年、2018年和2019年的净利润分别为2亿元、-3亿元和4亿元。 经查，甲公司原控股股东乙公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查( 违法行为发生于2018年2月)，甲公司现控股股东丙公司于2019年9月10日受到深圳证券交易所的公开谴责。 要求: 根据上述内容，分别回答下列问题: (1)在甲公司与风顺科技全体股东签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。 (2)本次重组交易是否构成重组上市(借壳上市)?并说明理由。 (3)本次重组交易是否应获得中国证监会的核准?并说明理由。 (4)风顺科技最近三个会计年度的净利润情况是否构成本次重组交易的法定障碍?并说明理由。 (5) 甲公司原控股股东乙公司因涉嫌违法违规正被中国证
• 2009年4月，甲公司因欠乙公司货款100万元不能按时偿还，向乙公司请求延期至 2OlO年4月1日还款，并愿意以本公司所有的3台大型设备进行抵押和1辆轿车进行质押， 为其履行还款义务提供担保。乙公司同意了甲公司的请求，并与甲公司订立了书面抵押和质 押合同。甲公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交乙公司保管，但未就抵押和质押办理 任何登记手续，也未向乙公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。 2009年5月，甲公司将用于抵押的3台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁 公司，租期均为1年。 2009年8月，甲公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的3台设备。随 后，甲公司通知丙公司：本公司已将出租的3台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公 司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这3台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且 立即向戊公司交付了这3台设备。 " 2009年9月1日。甲公司再次隐瞒了有关事实，与乙公司订立合同出售其用于质押的轿 车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。甲公司在通知丁公司向乙公司 交付出租的轿车时，丁公司拒绝了甲公司的要求，并向甲公司主张同等条件下的优先购买 权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遭遇罕见泥石流，车毁人亡。 2010年4月1日，甲公司仍无力向乙公司偿还货款。乙公司在调查了解甲公司资产状况 得知：甲公司出资200万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕；另外，庚公司欠 甲公司到期货款150万元，尚未偿还。2010年4月15日，乙公司发函给庚公司，要求其偿 还甲公司所欠本公司债务。 乙公司是否有权要求甲公司对不能交付轿车承担赔偿责任？并说明理由。
• 2018 年 6 月 18 日，甲向乙借款 70 万元，借期一年，约定到期本息一年偿还 100 万元，同时，甲以其市价 100 万元的挖掘机作为抵押，并约定：借款到 期若甲不能偿还，挖掘机归乙。双方签订抵押合同但未作登记。 7 月 17 日，甲、丙口头约定甲将挖掘机出租于丙，租期 7 个月，双方对租 赁物的维修义务未作约定。9 月 20 日，挖掘机出现故障，无法正常工作。丙要 求甲维修，甲拒绝。丙遂自行维修，花去维修费 3 万元。丙要求甲支付该笔维修 费，未果。 11 月 2 日，甲电话通知丙解除租赁合同，要求丙在 15 日内返还，但未给出 任何理由，丙拒绝。11 月 5 日，丙将挖掘机售于丁，丁不知丙并非挖掘机所有 人。同日，丁向丙支付 100 万元，双方约定 11 月 16 日交付挖掘机。 11 月 15 日，丁得知挖掘机的所有权人是甲，并且甲不知自己与丙的交易。 当晚，丁在未通知甲、丙的情况下，自行将挖掘机开走。11 月 16 日，丁将挖掘 机以 110 万元售于戊，当日戊付款，丁交付挖掘机，戊不了解挖掘机之前的交易 情况，亦不知道丁并非挖掘机所有权人。11 月 17 日，甲要求丙返还挖掘机，发 现挖掘机已至戊手，甲请求戊返还挖掘机。甲向乙的借款到期后，甲不能偿还本 息，乙诉至法院，请求判令甲按双方合同约定偿还借款本息 100 万元，甲辩称， 该借款合同利率超过法律规定的最高利率，合同无效。 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）甲乙借款合同约定的 100 万本息中，多少金额的约定是无效的？并说 明理由。 （2）乙向甲主张偿还的 100 万本息中，法院应支持多少金额？并说明理由。 （3）乙对挖掘机的抵押权是否已有效设立？并说明理由。 （4）甲和乙之间“借款到期，若甲不能偿还，挖掘机归乙所有”的约定是 否有效？并说明理由。 （5）丙是否有权要求甲支付维修费？并说明理由。 （6）甲丙之间的租赁合同是否因甲的解约通知而解除？并说明理由。 （7）甲是否有权请求戊返还挖掘机？并说明理由。
• 2019年7月1日，人民法院裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况: (1) A公司欠其股东甲公司80万元的货款，甲公司欠缴出资80万元。2019 年7月4日，甲公司向管理人主张抵销各自的债务，管理人提出异议。 (2)2019年4月1日，A公司和乙公司订立一份100万元的买卖合同。根据约定，A公司将一台机器设备卖给乙公司，交货日期为4月10日，付款日期为9月1日;在乙公司付清全部价款之前，该设备的所有权归A公司所有。乙公司已经按照合同约定支付了60万元货款。人民法院裁定受理A公司的破产申请后，管理人决定解除买卖合同。当管理人要求乙公司向其返还该设备时，乙公司以其不存在未依约支付价款等情形提出抗辩。 (3) 2018年11月，A公司向丙公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2019年5月4日，A公司以120万元的市场价格将该机床卖给不知情的丁公司，双方已交货、付款。丙公司获悉该机床已被A公司卖给丁公司后，要求丁公司返还该机床，遭丁公司拒绝。 (4) 2018年12月，A公司向戊公司租用挖掘机一台，租期1年，租金已一次性付清。2019年6月5日，该挖掘机因水灾受损，获保险赔偿金60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请时，该保险赔偿金尚未交付给A公司。戊公司向管理人主张取回60万元的保险赔偿金。 (5)2018年9月，A公司将自己一辆市场价格为100万元的小汽车作价60万元卖给了不知情的庚公司，双方已交货、付款。人民法院裁定受理A公司的破产申请后，2019年7月20日，人民法院根据管理人的请求撤销了该笔交易。庚公司向管理人返还该小汽车之后，对于庚公司已经支付的60万元价款，管理人提出，只能作为普通破产债权清偿。庚公司向人民法院提起诉讼，请求作为共益债务清偿。 要求: 根据上述内容，分别回答下列问题: (1)根据本题要点(1)所提示的内容，管理人对甲公司提出的债务抵销提出异议，能否获得人民法院的支持? (2)根据本题要点(2)所提示的内容，乙公司能否以其不存在“未依约支付价款等情形”提出抗辩?并说明理由。如果乙公司将该设备返还给管理人，乙公司已支付价款损失形成的债权应如何处理? (3)根据本题要点(3)所提示的内容，丁公司是否有权拒绝丙公司返还该机床的请求?如果丁公司拒绝了丙公司返还该机床的请求，丙公司因财产损

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