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2019年2月,甲公司因资金周转困难向乙银行借款,其以市郊的一块地的建设用地使用权设定了抵押并办理了抵押登记。甲公司与乙银行达成一致意见:如果甲公司到期不还款,则该建设用地使用权直接归乙银行所有。甲公司将借款用于在该地块上修建房屋。 2019年5月,甲公司的房屋工程竣工验收完毕,但是一直没有办理产权登记。 2019年6月,丙公司卖给甲公司5台用于建造房屋的大型机械设备,甲公司暂时资金周转不开,未支付设备款项,但以自己的汽车进行抵押作为担保,双方订立了书面抵押合同但是未办理抵押登记。丙公司于6月20日交付了5台大型机械设备。 2019年7月,甲公司将用于抵押的汽车出租给丁公司,租期为一年。 2019年10月,甲公司隐瞒有关事实,与戊公司订立合同出售其用于抵押的汽车。随后,甲公司通知丁公司:本公司已经将出租给你公司的汽车卖给戊公司,要求解除汽车租赁合同,丁公司可以不再支付本月的租金以及剩余合同期内的租金,并请将汽车交付给戊公司。丁公司表示同意并向戊公司交付了汽车。 因甲公司到期不能支付乙银行借款和丙公司的货款,乙银行和丙公司都要求行使担保物权。 要求:根据上述内容,分别回答下列问题。 (1)甲公司到期不清偿乙银行借款,乙银行能否直接获得该建筑用地使用权 并说明理由。 (2)乙银行应当如何实现自己的抵押权 (3)甲公司能否取得房屋的所有权 并说明理由。 (4)甲公司是否有权将用于抵押的汽车出租给丁公司 并说明理由。 (5)丙公司能否向戊公司主张汽车的抵押权 并说明理由。
赵某担任甲上市公司总经理,并持有该公司股票 10万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。2011年 7月 1日,钱某召集甲公司董事会,9名董事中有 4人出席,另有 1名董事孙某因故未能出席,书面委托钱某代为出席投票;赵某列席会议。会上,经钱某提议,出席董事会的全体董事通过决议,从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称:公司无正当理由不应当解除其职务,且董事会实际出席人数未过半数,董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12月 20日,赵某卖出所持的 2万股甲公司股票。 2011年 12月 23日,赵某向中国证监会书面举报称:(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款,用于个人购房;(2)2011年 4月 1日,公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保,但甲公司并未公开披露该担保事项。2012年 1月 16日,中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3月 1日,中国证监会宣布:经调查,甲公司存在对外提供担保未披露情形,构成虚假陈述行为;决定对甲公司给予警告,并处罚款 50万元;认定钱某为直接责任人员,并处罚款 10万元;认定董事李某等人为其他直接责任人员,并处罚款 3万元。钱某辩称,公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求,自己只是遵照指令行事,不应受处罚;李某则辩称,自己是独立董事,并不直接参与公司经营管理活动,因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。中国证监会对甲公司的行政处罚生效后,有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中,吴某于 2011年 6月 20日买入甲公司股票 1万股,于 2012年 1月 5日卖出,损失 1万元;郑某于 2011年 4月 5日买入甲公司股票 1万股,2012年 2月 5日卖出,损失 1万元。根据上述内容,分别回答下列问题: (1)2011 年7 月1 日甲公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。 (2)甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务?并说明理由。 (3)2011 年12 月20 日赵某卖出所持甲公司2 万股股票的行为是否合法?并说明理由。 (4)乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。 (5)2011 年4 月1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合
2018年5月5日,甲公司决定引进国外X企业的医疗设备,为节省资金投入,甲公司与乙租赁公司(以下简称乙公司)签订融资租赁合同。 合同约定:乙公司按甲公司要求,从国外购进医疗设备给甲公司使用;租赁期限为5年,年租金100万元;未约定租期届满后该医疗设备的归属。 根据乙公司的要求,甲公司请丙公司和丁公司为自己提供担保。丙公司以自己的厂房为抵押物,与乙公司签订了抵押担保合同,并办理了抵押物登记;丁公司总经理与乙公司订立了保证合同,该合同未经股东会批准。 承租人甲公司取得了该医疗设备的经营许可,但出租人乙公司未取得许可。2018年5月25日,医疗设备交付完毕,甲公司出具验收合格书,乙公司据此向X公司支付了款项。 2018年7月1日,因医疗设备存在质量问题致使患者受重伤,甲公司向X公司行使索赔权。遭到X公司拒绝后,甲公司要求乙公司承担违约责任。 由于该重伤事件的负面影响,甲公司经营惨淡,造成连续三期不能支付租金。乙公司多次派人催要,并给予宽限期,但甲公司仍然不能支付租金。乙公司要求解除融资租赁合同,甲公司提出在融资租赁合同有效期内,出租人不得解除合同。乙公司要求丙公司承担担保责任,丙公司以厂房正在建设中,抵押权不成立为由拒绝。乙公司要求丁公司承担担保责任,丁公司以未经股东会批准,保证合同无效为由拒绝。据调查,甲公司实际是丁公司的实际控制人。 要求:根据以上事实并结合相关法律规定,回答下列问题。 (1)融资租赁期限届满后医疗设备归谁所有?并说明理由。 (2)乙公司未取得该医疗设备的行政许可证,该融资租赁合同是否无效?并说明理由。 (3)乙公司是否应当对患者的重伤承担责任?并说明理由。 (4)甲公司是否可以因向X公司行使索赔权而不向乙公司支付租金?并说明理由。 (5)甲公司是否有权要求乙公司承担违约责任?并说明理由。 (6)乙公司要求解除融资租赁合同是否合法?并说明理由。 (7)丙公司拒绝承担担保责任的理由是否合法?并说明理由。 (8)丁公司的保证合同是否有效?并说明理由。
甲企业与乙银行签订借款合同,借款合同约定:甲企业向乙银行借款1000万元,借款期限自2016年1月1日至2016年12月31日。甲企业将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行,双方于2016年1月4日签订了书面抵押合同,并于2016年1月10日办理了抵押登记。 此外,应甲企业的要求,张某单方以书面形式向乙银行出具担保书,乙银行接受且未提出异议。在张某出具的担保书中,未约定保证方式以及承担担保责任的顺序,但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。 借款期限届满后,甲企业拒绝清偿到期借款。乙银行经调查发现:(1)2016年11月,甲企业未经乙银行同意,将一台生产设备以市场价格40万元出卖给丙公司,丙公司已经付款,甲企业已经将其交付给丙公司;(2)2016年12月,甲企业另有一台价值50万元的生产设备被送至丁公司修理,但因甲企业之前欠丁公司80万元的原材料款项,该生产设备被丁公司留置。 2017年1月20日,乙银行要求张某承担保证责任,张某则主张:该债权既有保证担保,又有甲企业的抵押担保,乙银行应首先行使抵押权。乙银行就丙公司所购买的生产设备主张行使抵押权,被丙公司拒绝。乙银行就丁公司所留置的生产设备主张行使抵押权,丁公司则认为自己的留置权优先于乙银行的抵押权。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)乙银行的抵押权何时设立 并说明理由。 (2)乙银行与张某之间的保证关系是否成立 并说明理由。 (3)张某的保证期间为多长 并说明理由。 (4)张某应当承担连带保证责任还是一般保证责任 并说明理由。 (5)张某提出乙银行应首先实现抵押权的主张是否符合规定 并说明理由。 (6)乙银行是否有权向丙公司就其购买的生产设备主张抵押权 并说明理由。 (7)丁公司是否有权就甲企业的生产设备行使留置权 并说明理由。 (8)丁公司提出其留置权优先于乙银行抵押权的主张是否符合规定 并说明理由。
恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司,股本总额 10亿元,主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司,甲公司和乙公司分别持有维义高科 90%和 10%的股权。为谋求业务转型,2015年 6月 3日,恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书,协议的主要内容包括:(1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为 9亿元),置换甲公司持有的维义高科的全部股权;(2)恒利发展以 1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为 17亿元。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集 1亿元收购资金,并初拟了发行方案,内容如下:(1)拟发行的公司债券规模为 1亿元,期限 5年,面值 10元;(2)发行对象为不超过 300名的合格投资者,其中:企事业单位、合伙企业的净资产不得低于 500万元,个人投资者名下金融资产不得低于 100万元。董事会讨论后,对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决,出席该次股东大会的股东共持有 4.5亿股有表决权的股票,关于资产重组的议案获得 3.1亿股赞成票,关于发行公司债券的议案获得 2.3亿股赞成票,该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中,持股比例为 0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果,孙某认为,两议案的赞成票数均未达到法定比例,不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见,遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份,被公司拒绝。随后,孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼,称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值,未尽到勤勉义务,给公司造成巨大损失,应承担赔偿责任,亦被拒绝,孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼,人民法院裁定不予受理。要求:根据上述内容,分别回答下列问题: (1)该资产重组交易是否应向中国证监会申请核准?并说明理由。 (2)公司初拟的非公开发行公司债券方案中,有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。 (3)临时股东大会作出的重大资产重组决议,是否符合法定表决权比例?并说明理由。 (4)临时股东大会作出的公司债券发行决议,是否符合法定表决权比例
自2017年初以来,A公司出现不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务的情况。2017年7月1日,人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请,并指定了管理人。在该破产案件中,存在以下情况: (1)2017年4月17日,供电局向A公司发出欠缴电费催收通知书,要求A公司在一周之内补缴拖欠的电费120万元,否则将对其生产区停止供电,A公司于2017年4月22日向供电局补缴了120万元的电费。2017年7月10日,管理人向人民法院主张撤销A公司向供电局补缴电费的行为。 (2)A公司欠甲银行到期贷款100万元,同时A公司又怠于行使其对乙公司的到期债权100万元。2017年6月1日,债权人甲银行作为原告,以次债务人乙公司作为被告,向人民法院提起代位权诉讼,要求乙公司直接向其清偿100万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请时,该案件尚未审结。 (3)A公司于2016年4月1日向丙银行贷款200万元,期限为2年。丁公司作为一般保证人和丙银行签订了书面保证合同。2017年7月10日,丙银行要求丁公司提前履行保证责任。 (4)2016年6月1日,戊公司向庚银行借款500万元,期限为1年。A公司以其厂房设定抵押担保,并办理了抵押登记。借款到期后,戊公司未能偿还庚银行贷款本息。经戊公司、A公司和庚银行协商,A公司用于抵押的厂房被依法变现,所得价款全部用于偿还庚银行,但尚有20万元借款本息未能得到清偿。 (5)2016年11月,B公司向A公司订购一批汽车零部件,合同价款130万元,A公司交货后,B公司一直未付款,获悉人民法院受理了A公司的破产申请后,B公司以30万元的价格受让了C公司对A公司的130万元债权。之后,B公司向管理人主张以该债权抵销其所欠A公司的债务。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)根据本题要点(1)所提示的内容,管理人能否请求人民法院撤销A公司向供电局补缴电费的行为 并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容,对于该诉讼,人民法院应如何处理 并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,一般保证人丁公司能否行使先诉抗辩权 债权人丙银行能否要求丁公司提前履行保证责任 并分别说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容,庚银行能否将未得到清偿的20万元向管理人申报普通破产债权 并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的
A公司因长期拖欠到期债务无力偿还,被债权人申请破产。A公司目前的基本情况如下: (1)A公司在甲市工商行政管理机关登记注册,在乙市设立主要办事机构。 (2)A公司欠建设银行贷款1000万元,其中的800万元贷款是用A公司的土地使用权作为抵押; (3)A公司曾为C公司向工商银行一笔500万元的贷款作连带责任保证人,现C公司借款已到期,C公司对该笔贷款并未偿还,C公司亦被申请破产。 (4)A公司在被债权人申请破产后,向人民法院申请和解,并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时,出席会议的有表决权的债权人有2/3表示同意,并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。但是,人民法院经审理,裁定对该和解协议不予认可,宣告A公司破产。 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)A公司破产案件应由哪个法院管辖?并说明理由。 (2)建设银行的1000万元贷款应该如何处理?并说明理由。 (3)工商银行能否参加破产程序,申报债权?并说明理由。 (4)债权人会议是否通过了和解协议?并说明理由。 (5)人民法院是否可以裁定宣告A公司破产?并说明理由。
2013 年3 月2 日,甲公司为支付货款,向乙公司签发一张票面金额为40 万元的银行承兑汇票,承兑银行已经签章,票据到期日为2013 年9 月2 日。 2013 年4 月28 日,乙公司为支付货款,拟将该汇票背书转让给丙公司,遂在背书人签章一栏签章背书,但未填写被背书人名称,亦未交付。 2013 年5 月1 日,乙公司财务人员王某利用工作之便,盗走存放于公司保险柜中的该汇票。乙公司未能及时发觉。 王某盗取汇票后,未在汇票上进行任何记载即直接交付给丁公司,换取现金。2013 年5 月18 日,丁公司将该空白背书汇票交付给戊公司,用以支付所欠货款。丁公司和戊公司对王某盗取汇票一事均不知情,戊公司对于该汇票系丁公司以现金自王某处换取一事也不知情。 戊公司在汇票被背书人栏内补记了自己的名称。 2013 年5 月20 日,乙公司发现汇票被盗,遂于当日向公安机关报案,并向人民法院申请公示催告。人民法院于2013 年5 月21 日发出公告。公告期间,无人申报票据权利,但因律师工作失误,乙公司未向人民法院申请作出除权判决。法院遂于2013 年8 月25 日裁定终结公示催告程序。 2013 年9 月5 日,戊公司向承兑人A 银行提示付款,A 银行按照汇票金额向戊公司支付了款项。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)王某是否取得票据权利?并说明理由。 (2)丁公司是否取得票据权利?并说明理由。 (3)戊公司是否取得票据权利?并说明理由。 (4)A 银行的付款行为是否正当?并说明理由。
2013 年10 月15 日,人民法院根据债权人申请受理了A 公司破产清算案,并指定了管理人。在该破产案件中,存在以下情况: (1)根据A 公司章程的规定,股东分两期缴纳出资,其中,第一期出资于2011 年2 月1日公司设立时缴纳,第二期出资于2014 年2 月28 日前缴纳。B 公司和C 公司均为A 公司创始股东,其中B 公司按时缴纳了第一期出资,C 公司尚未缴纳任何出资。管理人要求B 公司和C 公司补缴其各自认缴的出资,被两公司拒绝。两公司提出,章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期,因此目前无需缴纳。C 公司还主张,虽然其未按章程规定的期限缴纳第一期出资,但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过2 年的诉讼时效,故可不再缴纳。 (2)2013 年1 月起,A 公司出现破产原因,但公司董事、监事和高级管理人员仍然领取了绩效奖金。2013 年4 月起,A 公司普遍拖欠职工工资,但公司董事、监事和高级管理人员仍然领取工资。 (3)2013 年9 月,A 公司向D 公司订购一台设备。根据双方合同的约定,A 公司向D 公司 支付了30%的货款,D 公司将该设备向A 公司发运。获悉人民法院受理A 公司破产案件后,D公司立即向A 公司主张取回在运途中的设备,并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因,未能取回设备。2013 年10 月17 日,管理人收到设备。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题。 (1)B.C 两公司关于A 公司章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未届至,目前无需缴纳的主张是否成立?并说明理由。 (2)C 公司关于其未履行出资缴纳义务已经超过诉讼时效,可不再缴纳出资的主张是否成立?并说明理由。 (3)对于A 公司董事、监事和高级管理人员在公司发生破产原因后领取绩效奖金及在普遍拖欠职工工资情况下领取工资的行为,管理人应分别如何处理? (4)管理人收到设备后,D 公司还能否向管理人主张出卖人取回权?并说明理由。
2018年7月14日,甲公司从乙公司购买了办公设备,合计25万元,双方约定当场先以支票支付5万元预付款,其余20万元以商业汇票结算付款。约定达成后,甲公司当场签发一张转账支票给乙公司,该支票未记载票面金额和收款人名称,由乙公司财务人员对票面金额和收款人名称进行了补记。 7月15日,乙公司签发了一张以甲公司为付款人、以乙公司的债权人丙公司为收款人、期限为2个月的20万元商业承兑汇票。甲公司经提示在汇票上签章承兑。该汇票在交付给丙公司时,丙公司要求甲公司提供保证。甲公司遂请求丁公司保证,丁公司提出需以甲公司设定抵押为保证生效条件,甲公司同意,丁公司便以保证人身份在汇票上签章,并注明“该保证以甲公司提供抵押为生效条件”。丁公司保证时未记载被保证人名称和保证日期。 7月18日,乙公司向甲公司开户行提示付款,甲公司开户行以支票上票面金额和收款人名称记载与其他内容记载的字体不一致,显然不是出票人所记载为由予以退票。 9月20日,丙公司向甲公司提示付款被以财务状况不佳为由拒绝,遂向保证人丁公司追索,丁公司拒绝承担票据责任,理由如下:(1)汇票未记载被保证人名称和保证日期,保证无效;(2)甲公司没有提供抵押,保证不生效。 要求: 根据上述资料,分析回答下列问题。 (1)甲公司开户行对支票提出的退票理由是否成立 并说明理由。 (2)丁公司拒绝付款的理由(1)是否成立 并说明理由。 (3)丁公司拒绝付款的理由(2)是否成立 并说明理由。
甲公司与乙公司签订一份100万元的买卖合同,乙公司向甲公司发货后,甲公司应当向乙公司支付货款。为此,甲公司向乙公司签发一张以乙公司为收款人、金额100万元的银行承兑汇票。付款人A银行在票据上承兑签章了。乙公司为支付租用生产设备的租金,在票据上记载“不得转让”字样后,将该票据背书转让给丙公司。丙公司收到票据后,又将该票据背书转让给丁公司以购买机器设备,并在票据上记载“只有丁公司货物质量符合约定,该票据才会发生背书转让的效力”。但丁公司一直未向丙公司交货。 甲公司在收到乙公司发来的货物后,发现货物存在严重的质量问题,无法使用,遂要求乙公司返还票据。 票据到期后,丁公司向A银行提示付款。A银行以甲公司账户资金不足为由拒绝付款,并出具了拒绝理由书。丁公司遂向甲公司、乙公司、丙公司追索。丙公司以丁公司一直未发货为由拒绝承担票据责任;乙公司以自己在背书时记载了“不得转让”字样为由拒绝付款。 要求: 根据上述资料,分别回答下列问题。 (1)A银行拒绝付款的理由是否成立 并说明理由。 (2)丁公司能否取得票据权利 并说明理由。 (3)乙公司拒绝向丁公司付款的理由是否成立 并说明理由。 (4)若乙公司向丁公司清偿票款后向甲公司追偿,甲公司是否有权拒绝承担票据责任 并说明理由。
2007 年11 月,A 公司向B 银行借款2000 万元,期限2 年;A 公司将其所属一栋房屋作为抵押并办理了抵押权登记。 2008 年1 月,A 公司与C 公司签订书面合同,将该房屋出租给C 公司,租期5 年,月租金5万元,每年1 月底前一次付清全年租金。2009 年1 月,经A 公司同意,C 公司与D 公司订立书面合同,将该房屋转租给D 公司,租期4 年,月租金8 万元。根据约定,D 公司的租金缴付方式为:每年1 月底前向C 公司缴付3 万元、向A 公司缴付5 万元。但合同签订后,D 公司除向C 公司缴付了3 万元租金外,一直未向A 公司缴付。C 公司也未向A 公司缴付2009年租金。 后A 公司无力清偿对B 银行的借款。经B 银行同意,A 公司于2009 年底与E 公司签订买卖合同,以2000 万元的市场价格将房屋售与E 公司,并约定2010 年1 月初办理过户登记。 2010 年1 月1 日,D 公司因违反约定使用房屋引发火灾,造成房屋损失100 万元。C 公司为此解除了与D 公司的转租合同并收回房屋。1 月5 日,C 公司对因火灾造成的房屋损失向A公司赔偿100 万元。 A 公司与E 公司于2010 年1 月6 日依约办理了房屋过户手续。E 公司要求C 公司腾退房屋, C 公司以“买卖不破租赁”为由予以拒绝。次日,C 公司进而向A 公司主张,A 公司未告知其房屋出售之事,侵害了自己的优先购买权,A 公司和E 公司之间的买卖合同因此无效,E公司并未取得房屋所有权。 E 公司发现房屋受损,经与A 公司协商,E 公司在应支付房屋价款中扣除100 万元,只向A公司支付了1900 万元。A 公司将此1900 万元支付给B 银行,B 银行则认为,其对于A 公司因房屋受损而获得的100 万元赔偿款也享有优先受偿权。此外,A 公司和E 公司均认为,欠缴的2009 年全年租金应由自己收取。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)C 公司关于A 公司和E 公司之间的房屋买卖合同无效的主张是否成立?并说明理由。 (2)C 公司能否以“买卖不破租赁”为由拒绝E 公司腾退房屋的要求?并说明理由。 (3)C 公司是否有权解除与D 公司的租赁合同?并说明理由。 (4)C 公司是否有义务就房屋毁损向A 公司赔偿100 万元?并说明理由。 (5)B 银
天海股份有限公司于2010年在上交所上市,其主营业务是房地产的开发、销售与物业的管理,资产总额8亿元;其控股股东是万柳保险股份有限公司。2017年,天海公司发生以下事项: (1)2017年2月,天海公司打字员张某在打印公司文件时,得知天海公司因为和银行的重大经济纠纷,公司的办公楼将被银行强制拍卖,卖价为1300万元,占其固定资产的比例为35%。张某于是将自己持有的股票立刻抛售,获利1.2万元。另外,张某将自己获知的信息告知了好友吴某,吴某也进行了同样的操作,获利12万元。 (2)2017年3月,天海公司拟向金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司等8名机构投资者发行股份募集资金。其中金冠基金公司以其管理的3只基金认购,蓝天信托公司以其管理的资产认购。天逸保险公司是万柳公司的控股子公司。金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司本次认购的股份12个月内不得转让。 (3)2017年6月,天海公司与鼎新公司达成资产重组协议。天海公司以全部资产及负债作价8亿元,购买鼎新公司全部资产中的等值部分。鼎新公司全部资产是200亿元,于是天海公司发行股份作价192亿元购买鼎新公司剩余资产,鼎新公司成为天海公司的控股股东。此处发行股份购买资产,发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行价格确定为10元/股,定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为13元/股。协议中还约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让。 根据上述内容,分别回答下列问题: 1)张某抛售股份及告知吴某的行为属于哪种行为 并说明理由。 2)金冠基金公司以其管理的3只基金认购,视为几个发行对象 蓝天信托公司以其管理的资产认购非公开发行的股份,是否符合规定 股份限售期12个月是否符合规定 并说明理由。 3)天海公司与鼎新公司的资产重组行为是否构成借壳上市 并说明理由。 4)天海公司与鼎新公司的资产重组是否需要经过中国证监会并购重组委审批 并说明理由。 5)天海公司发行股份购买资产,其市场参考价与发行价格是否符合规定 并说明理由。 6)如果万柳公司在2016年10月受到证交所公开谴责,天海公司与鼎新公司的资产重组行为能否完成借壳上市 并说明理由。 7)协议约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让是否符合规定 并说明理由。
2017年6月5日,甲公司因不能清偿到期债务,被债权人向法院申请破产。法院于2017年6月25日受理破产申请。因事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产集中,法院指定李某作为管理人。李某接管债务人财产后,发现下列情况: (1)债权人乙公司于2017年4月起诉甲公司的股东刘某,要求刘某在未出资本息范围内承担清偿责任。 (2)甲公司与丙公司于2017年3月签订货物买卖合同,丙公司于2017年6月27日得知破产事宜,于是立即通知甲公司,要求取回运途中的货物,并要求运输公司将货物运回,但运输公司仍将货物运送至甲公司。 (3)2016年2月,A公司向Y银行贷款1000万元,由甲公司的厂房提供抵押。到期后A公司不能清偿债务,银行就甲公司厂房优先受偿后,仍有200万元未受清偿,Y银行以这200万元向甲公司申报债权。 (4)甲公司于2017年2月与B公司签订租赁合同,租赁B公司的机器设备。2017年6月30日,该设备因管理人保管不善毁损灭失,保险公司将机器设备的保险金交给了甲公司,该保险赔偿金无法与甲公司财产区分。B公司主张设备的损失作为共益债务。 2017年8月30日,管理人李某发生重大债务纠纷,债权人会议申请法院更换管理人。 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)债权人乙公司起诉刘某的案件,应当如何处理 并说明理由。 (2)丙公司能否取回货物 并说明理由。 (3)Y银行以200万元向甲公司申报债权是否符合规定 并说明理由。 (4)B公司主张设备的损失作为共益债务是否符合规定 并说明理由。 (5)债权人会议是否可以请求法院更换管理人 并说明理由。
德科发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司,主营业务为房地产开发与经营。公司股本总额10亿元,最近一期期末经审计的净资产为8亿元。公司最近3年的可分配利润分别是:500万元、800万元、1100万元。 2017年7月10日,甲公司买入德科发展2.44%的股份,7月20日乙公司买入德科发展2.56%的股份,甲公司持有乙公司51%的股权。7月25日,乙公司向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知德科发展,并予以公告。 2018年6月20日,德科发展为调整公司的经营战略,决定购买A软件企业持有的丙公司100%股权,交易价格为5.278亿元,丙公司净资产为4.246亿元。公司拟向A软件企业发行股份和公开发行公司债券筹集资金支付全部交易对价,拟定发行证券的方案如下: (1)定向增发股份 德科发展向A软件企业非公开发行4.5亿股,确定发行价格为每股15.88元,为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的83.61%。发行完成后,A软件企业将取得德科发展的实际控制权,A软件企业承诺3年内不转让本次向其发行的新股。 (2)公开发行公司债券 德科发展向公众投资者公开发行公司债券筹集4亿元收购资金,期限为5年,面值100元,年利率为6%。在此之前公司未发行过债券。 6月25日,德科发展财务部经理孙某获悉上述筹资信息,建议其姐夫买入本公司股票。其姐夫于当日买入德科发展股票10000股。 8月10日,董事会提议召开临时股东大会,对上述筹资方案分别进行表决,出席会议的股东共持有5.5亿股有表决权的股票,关于发行股份购买资产的议案获得4.5亿股赞成票,关于发行公司债券的议案获得3亿股赞成票。股东大会同意A软件企业免于向全体股东发出要约收购。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)7月25日,乙公司向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知德科发展是否合法 并说明理由。 (2)2018年6月20日,德科发展购买A软件企业持有的丙公司100%股权是否构成重大资产重组 并说明理由。 (3)德科发展拟定的筹资方案内容有哪些是不合法的 并分别说明理由。 (4)A软件企业受让4.5亿股锁定期限为多长时间 并说明理由。 (5)孙某姐夫的行为是否构成内幕交易 并说明理由。 (6)德科发展临时股东大会决议是否符合法定要求 并分别说明理由。 (7)A软件企业受
2017年2月1日,煤炭公司与矿务局签订煤炭购销合同并商定以汇票方式结算。煤炭公司随后持购销合同到甲银行申请银行承兑汇票。甲银行认可后,与煤炭公司签订了《银行承兑协议》,约定银行承兑汇票的票号为××××725,收款人为矿务局,出票人为煤炭公司,汇票金额为28万元,到期日为2017年3月1日;煤炭公司应当于到期日前,将票款足额交存甲银行备付;汇票到期,甲银行凭票支付票款;如果煤炭公司在到期日不能足额交存应付票款,承兑银行可将不足部分转入煤炭公司逾期贷款账户,并按规定计收罚息。 承兑协议签订后,甲银行承兑该汇票,煤炭公司将汇票交付给矿务局。矿务局又将该汇票背书转让给装修公司,并在背书栏内注明,装修公司按期保质完成工程方享有票据权利。 装修公司派业务员赵某携带该汇票到建材市场采购建材,赵某不慎将票据丢失,但装修公司因疏忽未采取任何票据权利补救措施。2017年3月2日,某建材公司向甲银行提示付款,甲银行以煤炭公司仅交存了8万元为由予以拒绝,并出具了退票理由书。该建材公司遂向装修公司追索票款,装修公司以票面上装修公司的签章为他人伪造为由拒绝承担票据责任。经查,建材公司对票据上装修公司背书人签章被伪造一事并不知情。 2017年3月10日,建材公司向矿务局发出追索通知,矿务局以装修公司装修工程质量不符合要求为由拒绝承担票据责任。2017年3月20日,建材公司再次要求矿务局承担票据责任,矿务局电询法律顾问后向建材公司清偿了票款。 2018年3月10日,矿务局要求甲银行承担票据责任,甲银行于2018年3月25日向矿务局偿付了票款,并拟向人民法院提起诉讼,要求煤炭公司偿付20万元,并按照约定支付罚息。 要求: 根据上述资料,分别回答下列问题。 (1)甲银行拒绝向建材公司支付票款的理由是否成立 并说明理由。 (2)装修公司拒绝向建材公司承担票据责任的理由是否成立 并说明理由。 (3)2017年3月10日,矿务局拒绝向建材公司承担票据责任的理由是否成立 并说明理由。 (4)矿务局为何最终向建材公司清偿了票据 (5)请指出甲银行对煤炭公司的票据权利消灭时效何时届满 并说明理由。
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