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• 中国证监会于2018年8月受理了甲上市公司（以下简称“甲公司”）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下信息： （1）该公司最近3年实现的年均可分配利润为300万元，而最近3年以现金方式累计分配的利润为100万元。 （2）2018年6月30日，甲公司股本总额20000万股（每股面值为人民币1元，下同）；本次拟配股6000万股。 （3）甲公司拟采用代销方式发行，代销期限为120日。 （4）代销期限届满，若原股东认购股票的数量为78%，因未达到法定拟配售数量的80%，甲公司应当按照发行价并加算银行同期贷款利息返还已经认购的股东。 要求： 根据上述内容和相关法律规定，分别回答下列问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司以现金方式累计分配利润的数额是否符合法律规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司的配股数量是否符合规定？并说明理由。 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司代销的发行方式及代销期限是否符合规定？并说明理由。 （4）本题要点（4）所提示的内容是否符合规定？并说明理由。
• 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）为A股上市公司。2015年8月3日，乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日，已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%。截至9月3日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股15%。甲公司原第一大股东丙有限责任公司（以下简称“丙公司”）持股13%，退居次位。 2015年9月15日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2015年11月1日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）与甲公司的资产重组方案，方案主要内容是：（1）甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值60亿元的软件业务资产；（2）股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%；（3）丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后，丁公司将持有甲公司12%的股份，但尚未取得甲公司的实际控股权；乙公司和丙公司的持股比例分别降至10%和8%。 甲公司董事会共有董事11人，7人到会。在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，这2名非执行董事离席，未参加表决，其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉该5名董事。 2015年11月20日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会经调查发现：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2%和3%的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）乙、戊、辛公司在收购甲公司股份时，是否构成一致行动人？并说明理由。 （2）乙
• 2011 年 2 月 3 日，A 公司为向 B 公司支付货款，签发并承兑了一张以 B 公司为收款人的商业承兑汇票，到期日为 2011 年 8 月 3 日。B 公司拟向 C 公司购买钢材，遂在该汇票背书栏中作为背书人签章，并记载 C 公司为被背书人，由本公司业务人员携至验货现场。由于发现钢材存在质量问题，该业务人员遂将汇票携回，未予交付。 B 公司财务人员甲利用工作之便，将保管于 B 公司保险柜中的该汇票盗出，并串通 D 公司法定代表人乙，伪造了 C 公司公章及其法定代表人丙的人名章，加盖于背书栏第二栏的背书人签章处，并记载 D 公司为被背书人。 D 公司为支付租金，将该汇票背书转让给 E 公司。E 公司对于上述事实并不知情。 2011 年 7 月 1 日，B 公司发现该汇票被盗，遂于当日向 A 公司申请挂失止付，但此后未采取其他措施。 2011 年 8 月 5 日，E 公司向 A 公司提示付款。A 公司以 B 公司已挂失止付为由拒付。 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）C 公司是否因B 公司的背书行为而取得票据权利？并说明理由。 （2）E 公司是否取得了票据权利？并说明理由。 （3）E 公司是否有权向C 公司追索？并说明理由。 （4）E 公司是否有权向甲追索？并说明理由。 （5）E 公司是否有权向A 公司追索？并说明理由。
• A公司主要从事纺织品的生产，于2014年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35％。2018年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2018年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： （1）2018年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35％的股份。 （2）2018年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。 （3）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。 此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2018年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2018年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权；持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据
• A 公司为结清欠款，向 B 公司开具一张金额为 50 万元的支票，并交付给 B 公司销售经理甲，甲偶然得知 B 公司欲辞退自己，心怀愤懑。甲知道 B 公司欠 C 公司 50 万元的货款，且与 C 公司负责人乙熟识，遂伪造 B 公司的财务专用章和 财务负责人名章，将 B 公司记载于背书人栏，并交付给乙，但未在被背书人栏填 写 C 公司的名称。C 公司因欠 D 公司 50 万元货款，直接将 D 公司记载于 B 公司 的被背书人栏，并将票据交付给 D 公司。 D 公司在提示付款日期内按支票记载的付款银行要求付款，银行发现 B 公司 的财务专用章和财务负责人名章系伪造，于是拒付。D 公司遂向 A、B、C 三公司 追索。三公司均以票据为甲伪造为由拒绝付款。D 公司向甲要求承担票据责任。 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）A 公司是否应当承担票据责任？说明理由。 （2）B 公司是否应当承担票据责任？说明理由。 （3）C 公司是否应当承担票据责任？说明理由。 （4）甲是否应当承担票据责任？说明理由。
• 甲公司为支付货款，向乙公司签发一张以 A银行为承兑人、金额为 100万元的银行承兑汇票。A银行作为承兑人在汇票票面上签章，甲公司的股东 B公司在汇票上以乙公司为被保证人，进行了票据保证的记载并签章。甲公司将汇票交付给乙公司工作人员孙某。 孙某将该汇票交回乙公司后，利用公司财务管理制度的疏漏，将汇票暗中取出，并伪造乙公司财务专用章和法定代表人签章，将汇票背书转让给与其相互串通的丙公司。丙公司随即将该汇票背书转让给丁公司，用于支付房屋租金，丁公司对于孙某伪造汇票之事不知情。 丁公司于汇票到期日向 A银行提示付款。A银行在审核过程中发现汇票上的乙公司签章系伪造，故拒绝付款。丁公司遂向丙公司、乙公司和 B公司追索，均遭拒绝。后丁公司知悉孙某伪造汇票之事，遂向其追索，亦遭拒绝。 根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）丁公司能否因丙公司的背书转让行为而取得票据权利？并说明理由。 （2）乙公司是否应当向丁公司承担票据责任？并说明理由。 （3）B公司是否应当向丁公司承担票据责任？并说明理由。 （4）孙某是否应当向丁公司承担票据责任？并说明理由。
• 青木证券有限公司因严重违法违规经营，被证监会取消了公司证券业务许可资格，责令关闭。解散清算程序中，清算组发现证券公司已资不抵债，账面净资产为－4.5亿元。 　　清算组遂以资不抵债，不能清偿到期债务为由向法院申请青木证券破产清算。经查，天津金圣投资管理公司、上海金业科技投资公司均是青木证券为逃避监管，借用他人名义设立的重要关联公司，其注册资本来源于青木证券，经营场所与闽发证券的分支机构相同，两家公司名下的资产主要为根据青木证券的安排开展证券自营业务形成的股票业务，公司的基本负债系因与青木证券资金往来而形成。两家关联公司在账面上均资不抵债。清算组于2018年4月10日向法院申请将两家关联公司纳入青木证券破产清算程序，进行实质合并审理。 　　法院收到实质合并申请后，未组织听证，经审查后于5月3日裁定受理。 　　债权人甲公司认为，采用实质合并破产，应当将青木证券、金圣投资、金业投资三家公司在组织上进行合并，统一分配清偿。 　　金圣投资公司主张，采用实质合并破产，青木证券、金圣投资、金业投资三家公司之间的债权债务关系也应作为破产债权，参加破产分配。 　　最终的破产财产分配方案中载明：（1）债务人欠缴的住房公积金作为共益债务清偿；（2）证监会对青木公司的行政罚款优于普通债权清偿；（3）将金圣公司持有的两支股票分配给债权人甲公司。 　　根据企业破产法律制度相关规定，回答下列问题： 　　1）清算组申请关联企业破产案件，应由哪个法院管辖 并说明理由。 　　2）法院裁定受理的程序与时间是否符合规定 如果金业投资公司对法院裁定不服，可以采取何种措施 并说明理由。 　　3）本案采取实质合并破产是否符合规定 并说明理由。 　　4）债权人甲公司、金圣投资公司的主张是否符合规定 并说明理由。 　　5）破产财产分配方案中载明的事项是否符合规定 并说明理由。
• 2010年5月，甲乙丙出资设立A有限责任公司，从事绿色食品开发。甲虽名为股东，但实际上是受丁之托，代其持股，甲向公司缴纳的出资实际上来源于丁。2010年8月，在乙丙同意的情况下，甲将其名下股权转让给善意不知情的戊，并在公司登记中办理了相应的股东变更。 　　2015年5月，A公司依法变更为股份有限公司并采取募集设立方式公开发行股票并上市。A公司董事李某于2016年3月将自己持有的A公司股份进行对外转让，转让比例为其持股数额的30%。 　　2017年12月，因新产品开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向法院申请破产。法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，乙尚有50万元的出资未实际缴付；第二，乙的妻子本是全职主妇，但自2017年1月起，却一直以公司财务经理的名义，每月自公司领取奖金2万元。法院宣告破产前，A公司申请重整，重整计划包括：债权人B公司用本公司新研发的食品开发项目及配套设施作为对价，认购A公司发行的股份5000万股，取得对A公司的控股权，发行股份的价格为董事会决议公告日前10个交易日均价的90%，B公司承诺本次认购的股份24个月内不转让。 　　根据上述内容，分别回答下列问题： 　　（1）丁能否以甲并非真正股东为由，主张对戊的股权转让行为无效？并说明理由。 　　（2）A公司董事张某转让股份的时间与比例是否符合规定？并说明理由。 　　（3）乙能否以超过诉讼时效为由，拒绝50万元出资的缴付？并说明理由。 　　（4）就乙的妻子所领取的奖金，管理人应如何处理？并说明理由。 　　（5）A公司发行股份的价格是否符合规定？并说明理由。 　　（6）B公司承诺的限售期是否符合规定？并说明理由。 　　（7）债权人B公司用本公司新研发的食品开发项目及配套设施作为对价，认购A公司发行的股份，是否需要证监会核准？并说明理由。
• 2017年10月，甲融资租赁公司（下称甲公司）与乙公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：甲公司按乙公司要求，从国外购进一套玻璃生产线设备租赁给乙公司使用；租赁期限10年，从设备交付时起算；年租金400万元（每季支付100万元），从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。为了保证乙公司履行融资租赁合同规定的义务，丙公司所属的职能部门A在征得丙公司的口头同意后，与甲公司订立了保证合同，约定在乙公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由丙公司的职能部门承担保证责任。 　　甲公司依约将采购的设备交付给乙公司使用；乙公司依约开始向甲公司支付租金。 　　合同履行期间，甲公司获悉：乙公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额贷款的事实。甲公司随即与乙公司协商，并达成了进一步加强担保责任的协议，即：乙公司将其所有的一栋厂房作抵押，作为其履行融资租赁合同项下义务的担保。为此，甲公司与乙公司订立了书面抵押合同，乙公司将用于抵押的厂房的所有权证书交甲公司收存。 　　尽管如此，乙公司还是继续停止向甲公司支付租金。经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司调查的情况显示：乙公司实际已处于资不抵债的境地。 　　合同履行期间，承租物经过一段时期的维修，乙公司认为，既然租赁物的所有权归出租人所有，那么相应维修费应该由甲公司承担。 　　要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题： 　　（1）甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同？并说明理由。 　　（2）甲公司是否可以解除融资租赁合同？并说明理由。 　　（3）A职能部门与甲公司签订的保证合同是否有效？并说明理由。 　　（4）如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于破产财产？并说明理由。 　　（5）乙公司认为维修费应该由甲公司承担的观点是否正确？并说明理由。 　　（6）乙公司将房产抵押给甲公司的，该抵押权是否有效？并说明理由。
• 2016年3月，甲公司因业务需要分别向乙公司和丙公司购买绒布面料和丝质面料。为筹措面料采购资金，甲公司与丁银行签订合同，约定，借款50万元，借期为自放款日起1个月，利率4%。借款合同签订当日，丁银行预先扣除相应利息后发放贷款48万元。戊公司为甲公司借款提供保证，双方未约定保证方式属于一般保证还是连带责任保证。 甲公司和乙公司绒布面料买卖合同约定：面料总价40万元，乙公司交付绒布面料3日内一次付清；合同签订次日，甲公司给付定金10万元，合同签订后，甲公司如数给付定金，后因绒布面料价格上涨，乙公司要求加价，被甲公司拒绝，最终，乙公司比约定交货日期迟延10日才向甲公司交货。此时，甲公司因无原料投产，不能向买方按时交货，订单已被原买方取消。甲公司为此遭受损失19万元。鉴于乙公司的履行已无意义，甲公司拒绝接受乙公司履行，通知乙公司解除合同，要求适用定金罚则由乙公司双倍返还定金共20万元，并赔偿全部损失19万元。乙公司不同意解除合同，拒绝赔偿19万元损失，要求甲公司收货并支付货款。 甲公司和丙公司丝质面料买卖合同约定：甲公司向丙公司购买丝质面料100匹；甲公司应在收货后10日内检验面料质量并通知丙公司；甲公司于质量检验后3日内支付价款。甲公司收货后，由于业务繁忙，至收货后的第12日才开箱验货，发现面料质量存在问题，不能正常使用，遂通知丙公司解除合同，丙公司拒绝。验货次日，甲公司所在地山洪暴发，丝质面料全部毁损。 甲公司未能按期偿还丁银行借款。丁银行要求戊公司承担保证责任，为甲公司还本付息。戊公司拒绝，理由是：（1）4%的月利率不合法；（2）丁银行应先就甲公司财产强制执行。 要求： （1）甲公司是否有权解除与乙公司的绒布面料买卖合同？并说明理由。 （2）根据定金罚则，甲公司能否要求乙公司返还20万元？并说明理由 （3）适用定金罚则后，甲公司能否要求乙公司赔偿全部损失19万元？并说明理由。 （4）甲公司是否有权解除与丙公司的丝质面料买卖合同？并说明理由。 （5）丝质面料遭山洪毁损的损失由谁承担？并说明理由。 （6）甲公司与丁银行借款合同约定的4%月利率是否合法？借款到期后，甲公司应向丁银行支付多少利息？并分别说明理由。 （7）戊公司关于“丁银行应先就甲公司财产强制执行”的理由是否成立？并说明理由。
• 2015年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备的实际价值仅为10万元。2018年9月，公司不能清偿欠戊的100万元债务，戊要求乙承担补充清偿责任，但乙认为自己出资不足的问题已过诉讼时效。 　　问：（1）乙出资不足，甲、乙、丙、丁是否承担责任？ 　　（2）戊是否有权要求乙承担补充清偿责任？ 　　（3）乙认为已过诉讼时效的说法是否正确？
• 人民法院于2015年11月5日受理了债权人提出的针对A公司的破产申请。法院向A公司送达受理裁定，并要求其在15日内提交财产状况说明、债务清册、债权清册等有关资料，A公 司以企业管理不善、资料保存不全为由拒绝。管理人在调查债务人财产状况时发现下述情况： （1）2015年1月，A公司向B公司出售一台机床，B公司验货后，将机床暂存于A公司库房。双方约定，在B公司付清全部价款前，A公司保留机床所有权。2015年10月，B公司付清全部价款，但尚未提货。 （2）2015年2月，A公司向C银行借款20万元，由D公司承担连带责任保证。借款到期后A公司未能清偿，C银行已就20万元借款及利息向管理人申报了债权，同时要求D公司承担连带责任保证，D公司遂向管理人预先申报此笔债权，遭到拒绝。在债权人会议对破产财产的变价方案进行表决时，出席会议并参与表决的债权人共计30人（全体债权人人数为45人），债权额占全部无财产担保债权总额的60%，其中赞成的为28人，代表债权额占全部无财产担保债权总额的45%。在人民法院对本案作出破产宣告前，当地社会保险机构以债权人名义提出对A公司进行重整的申请。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）A公司拒不提交相关材料，人民法院可对其采取何种处罚措施？ （2）A公司销售给B公司的机床是否属于债务人财产？并说明理由。 （3）管理人拒绝D公司预先申报债权，是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。 （4）债权人会议关于破产财产变价方案的表决结果，是否达到通过表决方案的法定最低比例要求？并说明理由。 （5）当地社会保险机构是否有权提出重整申请？并说明理由。
• 天海股份有限公司于2010年在上交所上市，其主营业务是房地产的开发、销售与物业的管理，资产总额8亿元；其控股股东是万柳保险股份有限公司。2017年，天海公司发生以下事项： （1）2017年2月，天海公司打字员张某在打印公司文件时，得知天海公司因为和银行的重大经济纠纷，公司的办公楼将被银行强制拍卖，卖价为1300万元，占其固定资产的比例为35%。张某于是将自己持有的股票立刻抛售，获利1.2万元。另外，张某将自己获知的信息告知了好友吴某，吴某也进行了同样的操作，获利12万元。 （2）2017年3月，天海公司拟向金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司等8名机构投资者发行股份募集资金。其中金冠基金公司以其管理的3只基金认购，蓝天信托公司以其管理的资产认购。天逸保险公司是万柳公司的控股子公司。金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司本次认购的股份12个月内不得转让。 （3）2017年6月，天海公司与鼎新公司达成资产重组协议。天海公司以全部资产及负债作价8亿元，购买鼎新公司全部资产中的等值部分。鼎新公司全部资产是200亿元，于是天海公司发行股份作价192亿元购买鼎新公司剩余资产，鼎新公司成为天海公司的控股股东。此处发行股份购买资产，发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为10元/股，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为13元/股。协议中还约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让。 根据上述内容，分别回答下列问题： ?、张某抛售股份及告知吴某的行为属于哪种行为？并说明理由。 ?、金冠基金公司以其管理的3只基金认购，视为几个发行对象？蓝天信托公司以其管理的资产认购非公开发行的股份，是否符合规定？股份限售期12个月是否符合规定？并说明理由。 ?、天海公司与鼎新公司的资产重组行为是否构成借壳上市？并说明理由。 ?、天海公司与鼎新公司的资产重组是否需要经过中国证监会并购重组委审批？并说明理由。 ?、天海公司发行股份购买资产，其市场参考价与发行价格是否符合规定？并说明理由。 ?、如果万柳公司在2016年10月受到证交所公开谴责，天海公司与鼎新公司的资产重组行为能否完成借壳上市？并说明理由。 ?、协议约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让是否符合规定？并说明理由。 答案部分
• 2017年3月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）进行股权投资。天翼资本调查发现，甲公司于2010年由赵某、钱某、孙某、李某、周某五人共同出资设立，公司章程规定：（1）公司注册资本500万元；（2）赵某、钱某、孙某各以现金90万元出资，李某以自有房屋作价100万元出资，周某以专利权作价130万元出资，股东的货币出资在6个月内缴足，非货币出资财产转移手续在6个月内办理完毕；（3）股东享有均等表决权。 公司成立后，李某按期办理了出资房屋所有权转移手续，但一直未将房屋交付公司。天翼资本认为李某的出资义务尚未履行完毕。 2017年5月，甲公司召开股东会，讨论2016年公司利润分配方案，方案决定对李某不予分配。 在天翼资本和公司其他股东的多重压力下，李某于2017年6月底将所出资房屋交付给甲公司使用。 钱某的同学张某在获悉天翼资本有意投资甲公司后提出，甲公司成立之初，因张某不愿以自己名义投资，遂与钱某约定，钱某为名义股东，张某实际出资并享有投资收益。后钱某按照约定，认缴出资，被记载于甲公司股东名册，并在公司登记机关登记。张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到赵某、孙某、李某反对，发生争议。另外，甲公司经营期间，钱某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，并造成了损失。张某得知后，要求钱某赔偿损失，遭到拒绝。 后经天翼资本协调，钱某和张某达成和解，钱某向张某返还出资款本息并给予高额补偿，双方解除代持股协议。 2017年10月，天翼资本入股甲公司，甲公司同时整体改制为股份有限公司并申请首次公开发行股票并在主板上市。担任甲公司股票发行的主承销商（保荐人）为恒信证券公司，本次发行股份数量为2亿股，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下发行股票数量的30%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金以及养老基金配售。 投资者刘某在申购网上发行的新股时被拒绝，承销商告知刘某由于其上月参加其他发行人的新股中签后未足额缴款，不得再参与新股申购。 要求： 根据上述资料，分析回答下列问题。 （1）甲公司章程规定股东均等行使表决权是否合法 并说明理由。 （2）天翼资本有关李某的出资义务尚未履行完毕的观点是否成立 并说明理由。 （3）甲公司股东会能否决定2016年
• 2016年4月1日，甲公司向乙公司借款3000万元，双方签订借款合同约定:借款期限1年;借款年利率10%;逾期年利率15%;借款方违约，须以借款本金为基数承担日0.2‰的违约金(按365天计，折算成年违约金为7.3%)。 为担保借款，甲公司将其一处闲置厂房抵押给乙公司，并办理了抵押登记。甲公司另以其生产设备、原材料、半成品、产品为乙公司设定浮动抵押，并办理了抵押登记。此外，甲公司的董事长陈某为该借款提供保证担保，陈某与乙公司签订了保证合同，保证合同未约定保证方式。甲公司、陈某与乙公司未约定担保权利行使的顺序。 2016年6月1日，甲公司将抵押厂房出租给丙公司，租期3年。出租前，甲公司书面告知丙公司该厂房已为他人设定抵押。 借款期满，甲公司无力清偿到期债务。乙公司经调查发现，甲公司用以设定浮动抵押的两台生产设备，抵押之后,一台被丁修理厂依法留置，另一台被戊公司支付合理价款购买取得。 2017年8月1日，因债权实现纠纷，乙公司以甲公司、陈某、丁修理厂、戊公司为被告向人民法院起诉，主张如下:甲公司承担返还借款本息及违约金责任;就甲公司设定抵押的厂房、生产设备等抵押物行使抵押权，包括被丁修理厂留置及被戊公司购买的生产设备;陈某承担连带保证责任。 甲公司抗辩:乙公司不得同时主张逾期利息与违约金。 陈某抗辩如下:(1)乙公司应先行使抵押权;(2)自己只承担一般保证责任，享有先诉抗辩权，乙公司在就债务人甲公司财产依法强制执行仍不能实现债权之前，不能要求保证人承担保证责任。 丁修理厂主张，其留置权的行使应优先于乙公司抵押权的行使。 戊公司主张:乙公司无权在其购买的生产设备上行使抵押权。 2018年4月，乙公司依法拍卖了抵押厂房，丙公司被迫搬离，丙公司遂要求甲公司赔偿因此产生的损失。 要求: 根据上述内容，分别回答下列问题: (1)乙公司能否同时主张逾期利息和违约金?并说明理由。 (2) 陈某的抗辩(1)是否成立?并说明理由。 (3) 陈某是否享有先诉抗辩权?并说明理由。 (4) 丁修理厂的主张是否成立?并说明理由。 (5)乙公司能否在戊公司购买的生产设备上行使抵押权?并说明理由。 (6)丙公司能否要求甲公司赔偿损失?并说明理由。
• 2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立A股份有限公司（以下简称A公司）。其中田某、陈某分别以现金100万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价200万元出资，王某以其知识产权作价50万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照1:1:1:1的比例平均分配利润。 4月1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7月1日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。 8月1日，A公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。 10月1日，A公司为开拓市场，决定增加注册资本100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部股份，遭到公司拒绝。 11月20日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。 要求： 根据上述材料，回答问题。 （1）公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定？并说明理由。 （2）人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务？并说明理由。 （3）万某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。 （4）公司是否有权拒绝股东王某回购请求？并说明理由。 （5）王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定？并说明理由。

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