A 公司主要从事纺织品的生产，于 2011 年 6 月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为 B 公司，持股比例为 25％。2013 年，由于国内纺织品行业不景气，A 公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业，自2013 年初即开始与 A 公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购 B 公司所持 A 公司的全部股份，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：
（1）2013 年 3 月 1 日，甲公司与 B 公司签订收购协议，由甲公司一次性收购 B 公司持有 A公司全部 25％的股份。
（2）在 A 公司协议收购报告书公告后第 20 天，甲公司与 B 公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受 B 公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东 B 公司尽快完成对 A 公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A 公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。
2017 年 4 月 15 日，甲公司欲将其控制的一家全资医药子公司 C 公司作价 5.35 亿元出售给 A公司，A 公司则以向甲公司发行股份的方式购买 C 公司 100%的股份，A 公司与 C 公司的财务情况如下：
单位：万元
2017 年 5 月 15 日，A 公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A 公司董事会人数共10 人，除了与本次事项有关联关系的董事 3 人之外，其他 7 名董事均出席了会议，会议表决中，5 名董事赞成，董事会当天通过了该事项。
2017 年 6 月 8 日，A 公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A 公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占 A 公司股份总数的40％，另有持有 10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有 1％股份的股东在表决时弃权；持有 15％股份的股东在表决时投了反对票；持有 4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票
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